经销模式

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經銷模式是全國科學技術名詞審定委員會審定、公布的專有文化術語。

歷史名詞是歷史上曾出現的事件及事物的名稱，例如「禪讓」，傳說古代實行舉薦賢能之人為首領繼承人的一種制度，據文獻記獻：有堯舉舜、舜舉禹、禹先舉皋陶、皋陶死禹又舉益等歷史故事。

名詞解釋

經銷模式是指發行人通過經銷商、特許加盟商（含加盟店）、品牌商等形式實現產品（服務）銷售的銷售模式。經銷模式下企業將其產品銷售給經銷商，由經銷商實現最終的對外銷售。

經銷模式的分類

經銷模式可以分類為買斷式和非買斷式的經銷。從財務角度來說，買斷式經銷在產品權屬和風險轉移到經銷商時，企業可以確認收入，經銷商的產品是否能夠銷售到終端使用者不影響企業的收入確認；非買斷式經銷是在產品權屬和風險最終轉移給終端客戶的時候，發行人才可以確認收入。多數IPO企業通常傾向使用買斷式經銷模式，即終端銷售情況與企業收入確認不直接掛鈎，容易出現企業為了粉飾報表而造假，因此在審核中受到格外關注。

經銷模式的核查

適用情形

中介機構應按風險導向和重要性原則，對於報告期任意一期經銷收入或毛利占比超過30%的發行人，原則上應按照本規定做好相關工作並出具專項說明，未達到上述標準的，可參照執行。

核查內容

(一)關於經銷商模式商業合理性

結合發行人行業特點、產品特性、發展歷程、下遊客戶分布、同行業可比公司情況，分析發行人經銷商模式的分類和定義，不同類別、不同層級經銷商劃分標準，以及採用經銷商模式的必要性和商業合理性。

(二)關於經銷商模式內控制度合理性及運行有效性

經銷商模式內控制度包括但不限於：經銷商選取標準和批准程序，對不同類別經銷商、多層級經銷商管理制度，終端銷售管理、新增及退出管理方法，定價考核機制(包括營銷、運輸費用承擔和補貼、折扣和返利等)，退換貨機制，物流管理模式(是否直接發貨給終端客戶)，信用及收款管理，結算機制，庫存管理機制，對賬制度，信息管理系統設計與執行情況，說明相關內控制度設計的合理性及運行的有效性。

(三)關於經銷收入確認、計量原則

經銷收入確認、計量原則，對銷售補貼或返利、費用承擔、經銷商保證金的會計處理，對附有退貨條件、給予購銷信用、前期鋪貨借貨、經銷商作為居間人參與銷售等特別方式下經銷收入確認、計量原則，是否符合《企業會計準則》規定，是否與同行業可比公司存在顯著差異。

(四)關於經銷商構成及穩定性

1.不同類別、不同層級經銷商數量、銷售收入及毛利占比變動原因及合理性。

2.新增、退出經銷商數量，銷售收入及毛利占比，新增、退出經銷商銷售收入及毛利占比合理性，新設即成為發行人主要經銷商的原因及合理性。

3.主要經銷商銷售收入及毛利占比，變動原因及合理性，經銷商向發行人採購規模是否與其自身業務規模不匹配。

4.經銷商是否存在個人等非法人實體，該類經銷商數量、銷售收入及毛利占比，與同行業可比公司是否存在顯著差異。

(五)關於經銷商與發行人關聯關係及其他業務合作

1.主要經銷商基本情況，包括但不限於：註冊資本、註冊地址、成立時間、經營範圍、股東、核心管理人員、員工人數、與發行人合作歷史等。

2.發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高管、關鍵崗位人員及其他關聯方與經銷商、經銷商的終端客戶是否存在關聯關係或其他利益安排，是否存在其他特殊關係或業務合作(如是否存在前員工、近親屬設立的經銷商，是否存在經銷商使用發行人名稱或商標)，是否存在非經營性資金往來，包括對經銷商或客戶提供的借款、擔保等資金支持等。

3.經銷商持股的原因，入股價格是否公允，資金來源，發行人及其關聯方是否提供資助。

4.經銷商是否專門銷售發行人產品。

5.關聯經銷商銷售收入、毛利及占比，銷售價格和毛利率與非關聯經銷商是否存在顯著差異。

(六)關於經銷商模式經營情況分析

1.經銷商模式銷售收入及占比、毛利率，與同行業可比公司是否存在顯著差異。

2.不同銷售模式(直銷、經銷等)、不同區域(境內、境外等)和不同類別經銷商銷售的產品數量、銷售價格、銷售收入及占比、毛利及占比、毛利率情況;不同模式、不同區域、不同類別經銷商銷售價格、毛利率存在顯著差異的原因及合理性。

3.經銷商返利政策及其變化情況，返利占經銷收入比例，返利計提是否充分，是否通過調整返利政策調節經營業績。

4.經銷商採購頻率及單次採購量分布是否合理，與期後銷售周期是否匹配。

5.經銷商一般備貨周期，經銷商進銷存、退換貨情況，備貨周期是否與經銷商進銷存情況匹配，是否存在經銷商壓貨，退換貨率是否合理。

6.經銷商信用政策及變化，給予經銷商的信用政策是否顯著寬鬆於其他銷售模式或對部分經銷商信用政策顯著寬鬆於其他經銷商，是否通過放寬信用政策調節收入。

7.經銷商回款方式、應收賬款規模合理性，是否存在大量現金回款或第三方回款情況。

8.終端客戶構成情況，各層級經銷商定價政策，期末庫存及期後銷售情況，各層級經銷商是否壓貨以及大額異常退換貨，各層級經銷商回款情況;直銷客戶與經銷商終端客戶重合的，同時對終端客戶採用兩種銷售模式的原因及合理性。

核查要求

中介機構應實施充分適當的核查程序，獲取經銷商收入相關的可靠證據，以驗證經銷商收入的真實性。

(一)制定核查計劃

中介機構應制定核查計劃，詳細記錄核查計劃制定的過程(過程如有調整，詳細記錄調整過程、原因及審批流程)。制定核查計劃應考慮因素包括但不限於：行業屬性、行業特點，可比公司情況，發行人商業模式，經銷商分層級管理方式，財務核算基礎，信息管理系統，發行人產品結構、經銷商結構、終端銷售結構及其特點;樣本選取標準、選取方法及選取過程，不同類別的核查數量、金額及占比等。

(二)選取核查樣本

中介機構可參考《中國註冊會計師審計準則第1314號——審計抽樣和其他選取測試項目的方法》，採用統計抽樣、非統計抽樣等方法選取樣本，詳細記錄樣本選取標準和選取過程，嚴禁人為隨意調整樣本選取。樣本選取應考慮因素包括但不限於：經銷商類別、層級、數量、規模、區域分布、典型特徵、異常變動(如新增或變化較大)等具體特點。核查的樣本量應能為得出核查結論提供合理基礎。

(三)實施有效核查

中介機構應按核查計劃，綜合採用多種核查方法，對選取樣本實施有效核查，如實記錄核查情況，形成工作底稿。具體核查方法包括但不限於：

1.內部控制測試：了解、測試並評價與經銷商相關內控制度的合理性和執行有效性。

2.實地走訪：實地走訪所選取經銷商及其終端客戶，察看其主要經營場所，發行人產品在經營場所的庫存狀態，了解進銷存情況。了解經銷商實際控制人和關鍵經辦人相關信息、向發行人採購的商業理由，了解經銷商經營情況、財務核算基礎、信息管理系統等。核查經銷商財務報表了解經銷商資金實力。

3.分析性覆核：核查發行人、經銷商相關合同、台賬、銷售發票、發貨單、驗收單/報關單/代銷清單、回款記錄等，核查發行人經銷收入與經銷商採購成本的匹配性，銷貨量與物流成本的匹配性，相互印證銷售實現過程及結果真實性;核查發行人與經銷商相關的信息管理系統可靠性，經銷商信息管理系統進銷存情況，與發行人其他業務管理系統、財務系統、資金流水等數據是否匹配。

4.函證：函證發行人主要經銷商，函證內容包括各期銷售給經銷商的產品數量、金額、期末庫存和對應應收款等。

5.抽查監盤：對經銷商的期末庫存進行抽查監盤，核實經銷商期末庫存真實性。

6.資金流水核查：核查發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高管、關鍵崗位人員及其他關聯方與經銷商之間的資金往來。發現異常情況應擴大資金流水核查範圍。

由於行業特徵、經銷商結構和數量等原因導致部分核查程序無法有效實施的，中介機構應充分說明原因，並使用恰當的替代程序，確保能合理地對經銷商最終銷售的真實性發表明確意見。

(四)發表核查意見

中介機構應按照以上要求進行逐一核查，說明核查程序、核查方法、核查比例、核查證據並得出核查結論，對經銷商模式下收入真實性發表明確意見。