注册资本认缴登记制

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註冊資本認繳登記制是一個專有名詞。

世界三大漢語詞典分別是中國大陸的《 漢語大詞典》(共13冊，5.6萬詞條，37萬單詞)、中國台灣的《 中文大辭典 》(共10冊，5萬詞條，40萬單詞)以及日本的《 大漢和辭典 》(共13冊，4.9萬詞條，40萬單詞)。漢字是記錄漢語的文字，它已有六千年左右的歷史，是世界上最古老的文字之一。

名詞解釋

註冊資本認繳登記制是指由股東自主約定註冊資本總額、公司設立時全體股東（發起人）的首次出資比例、出資方式和貨幣出資比例、公司股東（發起人）繳足出資的出資期限。公司實收資本不再作為工商登記事項。在進行公司登記時，也無需提交驗資報告。

註冊資本認繳登記制的含義

註冊資本是公司制企業的全體股東（發起人）認繳並在公司登記機關依法登記的出資總額（認購的股本總額）。註冊資本是股東按照約定向公司轉移財產（貨幣或可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產）而形成的。股東出資繳付到位，就可以按照法律法規和公司章程，享有管理權、決策權、收益權。註冊資本對公司而言至關重要。所以，資本制度是公司制度的核心，註冊資本登記制度是公司登記制度的核心。

認繳登記制是相對實繳登記制而言的。2006年以前，我國實行的是嚴格的實繳登記制。即在公司設立之前，股東的所有出資必須完全繳付到位。公司登記機關通過審核《驗資報告》，確認出資完全繳付到位，才能核發營業執照，公司成立。實繳登記制的好處是便於監管，一定程度上有利於公司通過營業執照向交易方傳達公司資本實力的信息，弊端是公司設立成本太高，且易導致資本閒置。

2006年《公司法》經修訂實施後，我國適當放鬆了註冊資本繳付要求。法律規定首次出資額只要不低於註冊資本的百分之二十即可（公司成立時繳付到位並進行驗資），其餘部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足（其中，投資公司可以在五年內繳足）。這實際上是實繳登記制與認繳登記制的折衷。

將於2014年3月1日起實施的註冊資本認繳登記制，就是在公司設立時，由公司股東（發起人）對其認繳出資額、出資方式、出資期限等進行自主約定，並記載於公司章程。

《公司法》修訂：註冊資本認繳改五年實繳

公司法修訂草案三次審議稿8月28日提請十四屆全國人大常委會審議。草案進一步強化對控股股東和實際控制人的規範，進一步加強股東權利保護。

本次審議的草案三次審議稿作如下主要修改：一是，完善註冊資本認繳登記制度，規定有限責任公司股東認繳的出資額應當自公司成立之日起五年內繳足。二是，完善公司民主管理的規定。三是，進一步加強股東權利保護。四是，進一步強化對控股股東和實際控制人的規範。五是，完善公司債券相關規定。六是，完善法律責任相關規定。

自2014年修改公司法實施註冊資本認繳登記制，取消出資期限、最低註冊資本和首期出資比例以來，方便了公司設立，激發了創業活力，公司數量增加迅速。但實踐中也出現股東認繳期限過長，影響交易安全、損害債權人利益的情形。為進一步完善認繳登記制度，維護資本充實和交易安全。對此，修訂草案三次審議稿增加有限責任公司股東認繳期限的規定，明確全體股東認繳的出資額應當按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。

註冊資本認繳登記制的具體內容

公司股東認繳的出資總額或者發起人認購的股本總額（即公司註冊資本）應當在工商行政管理機關登記。公司股東（發起人）應當對其認繳出資額、出資方式、出資期限等自主約定，並記載於公司章程。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。公司應當將股東認繳出資額或者發起人認購股份、出資方式、出資期限、繳納情況通過市場主體信用信息公示系統向社會公示。公司股東（發起人）對繳納出資情況的真實性、合法性負責。

註冊資本認繳登記制與實繳登記制的聯繫和區別

實繳制與認繳制，是企業登記時對註冊資本的兩種模式。二者的區別如下：

實繳制是指企業營業執照上的註冊資本是多少，該公司的銀行驗資賬戶上就必須有相應數額的資金。實繳制需要占用企業的資金，一定程度上抑制了投資創業，降低了企業資本的營運效率。而認繳制則是工商部門只登記公司認繳的註冊資本總額，無須登記實收資本，不再收取驗資證明文件。認繳登記制無需占用企業資金，能夠有效提高資本運營效率，降低企業成本。

實行註冊資本認繳登記制的好處

推行註冊資本登記制度改革，公司、公司股東（發起人）在註冊資本管理方面增加了一系列權利，從而較好地解決了現行註冊資本登記制度在實際操作中遇到的問題，最大限度地為投資主體鬆綁，釋放其投資創業活力。

一是去掉了台階。由股東（發起人）自主約定認繳出資額，取消有限責任公司最低註冊資本3萬元、一人有限責任公司最低註冊資本10萬元、股份有限公司最低註冊資本500萬元的限制，理論上說可以「一元錢辦公司」。

二是敞開了大門。由股東（發起人）自主約定公司設立時全體股東（發起人）的首次出資比例，理論上說可以「零首付」。例如設立一個註冊資本100萬元的公司，按照原法律規定股東首期至少要繳付20萬元到公司賬戶。改革後，股東可以根據需要繳付5萬元或者1萬元，甚至於暫不繳付，利於有創業願望的投資者以最小的風險儘早開始創業試驗。

三是鬆開了手腳。原法律限定了貨幣出資比例（股東以貨幣形式出資的總額至少應占公司註冊資本的30%）。改革後，由股東（發起人）自主約定出資方式和貨幣出資比例，對於高科技、文化創意、現代服務業等創新型企業可以靈活出資，提高知識產權、實物、土地使用權等財產形式的出資比例，克服貨幣資金不足的困難。

四是摘下了緊箍咒。原法律規定，公司全體股東的出資最晚應在公司成立之日起兩年內繳足（其中，投資公司可以在五年內繳足）。也就是說，只要到了規定繳資期限，無論股東資金狀況及公司是否需要，都必須確保出資繳付到位，否則屬違法行為。改革後，由股東（發起人）自主約定公司股東（發起人）繳足出資的出資期限，不再限制兩年內出資到位，可以是三年、五年、十年，分次分批，從而可以提高公司股東（發起人）的資金使用效率。

五是大幅降低公司設立成本。改革後，在公司登記註冊環節，實收資本不再作為工商登記事項，公司登記時，也無需提交驗資報告。對於創業者而言，意味着註冊公司成本大幅降低。

註冊資本登記制度改革

2014年2月7日，國務院出台《註冊資本登記制度改革方案》（國發〔2014〕7號），全面實施註冊資本登記制度改革。為了完善相關法制保障，全國人大常委會對《公司法》進行了修訂，國務院對《公司登記管理條例》等8部相關行政法規作了修改，國家工商總局對《註冊資本登記管理規定》等5部部門規章進行修訂，並啟動實施新版營業執照。

註冊資本登記制度改革的核心，是註冊資本由實繳登記制改為認繳登記制，並放寬註冊資本登記條件。《方案》對公司、公司股東（發起人）在註冊資本管理方面增加了一系列權利：一是自主約定註冊資本總額，取消有限責任公司最低註冊資本3萬元、一人有限責任公司最低註冊資本10萬元、股份有限公司最低註冊資本500萬元的限制；二是自主約定公司設立時全體股東（發起人）的首次出資比例，取消全體股東的首次出資額不得低於註冊資本的20%的限制；三是自主約定出資方式和貨幣出資比例，取消貨幣出資金額不得低於公司註冊資本的30%的限制，對於高科技、文化創意、現代服務業等創新型企業可以靈活出資，提高知識產權、實物、土地使用權等財產形式的出資比例；四是自主約定公司股東（發起人）繳足出資的出資期限，不再限制兩年內出資到位，在進行公司登記時，公司實收資本不再作為登記事項，也無需提交驗資報告。上述改革對於創業者而言，意味着註冊公司「門檻」和創業成本的降低。

但要注意的是，現行法律、行政法規以及國務院決定明確規定實行註冊資本實繳登記制的銀行業金融機構、證券公司、期貨公司、基金管理公司、保險公司、保險專業代理機構和保險經紀人、直銷企業、對外勞務合作企業、融資性擔保公司、募集設立的股份有限公司，以及勞務派遣企業、典當行、保險資產管理公司、小額貸款公司實行註冊資本認繳登記制問題，另行研究決定。在法律、行政法規以及國務院決定未修改前，暫按現行規定執行。已經實行申報（認繳）出資登記的個人獨資企業、合夥企業、農民專業合作社仍按現行規定執行。