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吳起變法，戰國初年楚悼王當政時，於公元前386年～前381年，任命吳起（前440年－前381年）為令尹，來執行楚國的政、法、軍等多個方面的社會改革。

吳起變法開始於公元前386年，結束於公元前381年，正常變法改革運動持續了將近6年左右的時間，其中經歷了眾多的波折，吳起頂着楚國權貴們的壓力，肩負着楚君主熊疑的期望和重託，突破了重重的阻礙和困難，一步步的執行着變法運動中的關鍵截點，最終讓楚國內政外軍發生了一定程度的改變，也使曾經十分弱小的楚國實力大增，與趙國攜手共同對抗勢力強大的魏國，並取得了最終的勝利。

背景

楚國本身國土、人力均十分博大，是戰國時期極為強大的勢力，可惜由於政治、經濟的衰敗使得國立衰退，楚悼王時期不斷遭受外國侵犯割地，無可奈何之下正逢吳起來到楚國為楚悼王分析國情，衰因在於大臣貴族集權嚴重，必須明令政法明法審令才能轉變困境，遂令其主持變法。

主要內容

吳起上任後，推行各種舉措，公平公爵的俸祿，取消三代以後的世襲俸祿，廢除特權，減少財政支出，填充地廣人稀地區的貴族，開發偏遠地區；革除閒職，削減俸祿，重用賢臣，整治貪污；統一風俗，糾正不正之風；嚴明紀法公之於眾；改築城法建設國都；加強軍事實力。

• 凡封君的貴族，已傳三代的取消爵祿；停止對疏遠貴族的按例供給，將國內貴族充實到地廣人稀的偏遠之處。

• 淘汰並裁減無關緊要的官員，削減官吏俸祿，將節約的財富用於強兵。

• 糾正楚國官場損公肥私、讒害忠良的不良風氣，讓楚國群臣不顧個人榮辱一心為國效力。

• 禁止私人請託，統一楚國風俗。

• 廢除「兩版垣」，改為四版築城法，建設楚國國都郢（今湖北省荊州市西北）。

吳起變法後，楚國在前381年，聯合趙國大敗魏國。

結局

前381年，楚悼王去世，楚國貴族發動兵變攻殺吳起。吳起趴在楚悼王的屍體上，貴族們在射殺吳起的同時也射中了楚悼王的屍體。楚肅王繼位後，按律法把射殺吳起同時射中楚悼王屍體的人全部處死，受牽連被滅族的有七十多家。

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