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換股合併是個名詞術語。

漢字作為一種形、音、義三位一體的符號系統，源於日月鳥獸之形，作為中華文明之標誌，連接中華民族的歷史、現在和未來，方正之間充滿美感。

名詞解釋

《公司法》第184條規定：「公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。公司合併時，合併各方的債權、債務，應當由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。」同時，《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)第四章「上市公司收購」第92條規定：「通過要約收購或者協議收購方式取得被收購公司股票並將該公司撤銷的，屬於公司合併，被撤銷公司的原有股票，由收購人依法更換。」

公司合併中，按出資方式大致分為現金合併、換股合併、綜合證券收購合併三種。由於綜合證券收購合併兼有換股合併與現金合併方式的特徵，在此不作討論。

西方國家的購併大約經歷了五個階段。進入90年代末期，以網絡為代表的新經濟的空前發展為第五次購併注入了巨大的活力。隨着世界經濟一體化進程的加快，各國企業都借購併來增強自身實力，強強聯合，優勢互補，通過戰略性購併獲得新技術的知識產權、高科技人才、管理隊伍，使未來潛在的競爭者為自身所利用成為一條捷徑。思科、微軟的成長史也就是一部公司購併史。第五次購併浪潮中表現出以下一些重要特徵：

1.購併規模空前，以「強強聯合」的購併為主。

2.收購方以股票和現金方式收購取代單純的舉債現金收購。例如，美國全球電話公司(WorldCom)合併MCI公司時，MCI公司股東用一股MCI 股票加51美元換取一股WorldCom股票。合併後的MCIWorldCom成為世界上最大的網絡服務提供商(ISP)之一和美國第二大長途電話公司。

3.由於世界各國的競爭加劇，以美國為首的西方國家逐步放鬆了對因合併造成壟斷的範圍的界定，併購浪潮帶來了換股合併的繁榮。以美國為例，在企業合併的初期通常是現金合併。隨着併購規模擴大，出現了換股合併。近年來，在現金合併與換股合併的基礎上，出現了以現金、股票、認股權證、可轉換債券等多種綜合支付方式的混合合併，現金合併方式在併購中的比重逐年下降，以股票為支付方式的換股合併比重則逐漸上升。

據有關資料統計，在美國，現金支付比重由1976年的52%下降到1986年42%，到1995年為27%；股票支付方式所占比重由1976年的 26%上升到1986年的34%，又增長到1995的37%。1996年，美國企業併購交易的支付結構為現金33%，股票支付39%，混合支付28%。因此，從美國企業合併的發展演變我們可以看出，換股合併已成為企業合併最基本的合併方式。特別是隨着戰略性併購的發展，企業併購所涉及的規模日益龐大，以股票為主要支付方式的合併已經占到了戰略性併購的80%以上。

換股合併的形式

1.上市公司換股合併非上市股份有限公司

與國外換股合併多發生於上市公司之間不同，我國由於歷史遺留問題，國有企業股份制改造後產生了一批非上市股份有限公司，再加上以民營企業或自然人為主體組建的非上市股份公司的大量增加，我國的非上市股份有限公司為數不少。但由於缺乏流通市場，這些公司的股份多在非法的交易場所進行交易。作為解決方案之一，1998年國務院發布的《國務院辦公廳轉發證監會關於清理整頓場外非法股票交易方案的通知》就鼓勵上市公司與那些行業相同或相近、資產質量較好、有發展前景的櫃檯掛牌企業實施吸收合併。這一方面能夠解決非上市股份有限公司的股權流通、資產優化配置問題；另一方面上市公司在政策的支持下能夠以較低的成本取得優質資源，這也是他們所樂於嘗試的。我國第一個換股合併案例即屬此類：1999年6月清華同方（600100）在政府的大力推動下對魯穎電子（非上市股份公司）實施換股合併。隨後的幾例換股合併也基本上都是在上市公司與非上市公司之間進行的，最近的一例是2004年7月國旅聯合（600358）換股合併衡陽市經濟發展股份有限公司。可見，上市公司換股吸收合併原在各地非法場所交易的非上市公司作為解決歷史遺留問題的切實可行的全新模式，在我國將有廣泛的應用空間。

2.上市公司換股合併上市公司

這類案例只發生過一個，即2003年引起市場高度關注的TCL吸收合併和首次發行（IPO）案例，TCL集團通過發行新股換取已上市的TCL通訊（00542）的流通股，兩者吸收合併後，前者上市，後者退市。由於證監會規定，未經特別批准，同一企業集團內不得組建業務相同或相關聯的兩家上市公司，TCL通訊的退市是集團上市的前提，所以從本質上來講，這屬於非上市公司TCL集團換股合併上市的子公司TCL通訊。換股同時集團上市是該案例設計的精巧之處，為其它想實現集團上市的公司提供了借鑑。但是，由於該案操作中涉及到複雜的法律問題和其他因素，目前還沒有其他公司效仿這種方式來操作。

3.上市公司之間的換股合併

由於我國上市公司實行嚴格的核准制，法律對公司上市有着苛刻的要求，於是上市公司成為一種稀缺資源，所以一般來看，如果A上市公司通過換股把B公司合併然後註銷，那麼B好不容易取得的上市融資資格就白白喪失了，豈不可惜？可見，在我國，上市公司要實行吸收合併是需要慎重考慮的。但並不是所有的上市公司都把目標公司上市資格的喪失看作重大的損失，上市公司最根本上是以併購目的來選擇操作方式的。如果A公司想通過併購B公司涉足進入一個新的行業來進行自己的多元化經營，通過收購股份取得控制權便是可以達到目的的，保留B公司的上市資格無疑是有利的。但隨着我國上市公司的成熟，做大做強、產業整合成為一些上市公司的追求，於是通過收購產業內的競爭對手、具有優質資源的企業便成為首選的產業整合方式，而不管對方是非上市公司還是上市公司。目前發生的上市公司間換股合併案例便顯示出當事方的這種價值取向。1999年，上市公司原水股份（600649）與凌橋股份（600834）之間的換股合併雖因二者股本、淨資產和股價上存在太多差異而使其方案胎死腹中，但畢竟是給出了先例，作出了大膽的嘗試，這兩家上市公司分別是水務公司和自來水公司，確屬於上述分析的產業整合目的的合併。2004年轟動一時的第一百貨通過換股方式吸收合併華聯商廈成為中國證券市場上第一例真正意義上的、成功的換股吸收合併，百聯開始了「造就流通產業銀河戰艦」的大事業。

無論是上市公司吸收非上市公司還是上市公司之間，隨着我國上市公司的發展壯大、產業整合的不斷深入，換股合併勢必成為諸多併購案例的首選模式。換股合併涉及會計、法律等很多方面的具體技術問題，操作起來並不簡單，但在目前，換股合併這種新興方式還沒有得到法律的足夠重視，其操作缺乏法律上具體依據。