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《胭脂水粉》是2005年香港電視廣播有限公司拍攝製作的民國恩仇劇集，由梅小青監製，陳豪、黎姿、蒙嘉慧、向海嵐領銜主演。

故事以上世紀三十年代的香港為背景，描述一個大家族裡二世祖祝有業如何經歷家族興衰，自甘墮落後再發奮圖強，與當家重振產業「鏡花堂」的曲折過程。

劇情簡介

鏡花堂掌權人祝滿山（陳鴻烈飾）把家業發揚光大視為畢生成就，滿山髮妻已逝，有兩子兩女。長子祝有成（曾偉權飾）是父親生意上的左右手，被視為鏡花堂的繼承人。二子祝有業（陳豪飾），好逸惡勞，不喜歡受束縛，認為有大哥協助父親打理生意，自己全心周遊列國玩樂。三女祝明蕙（黎姿飾），具有才能，但因父親認為男尊女卑，所以明蕙不能插手家業。明蕙侍父至孝，滿山卻一直對她比較冷淡。四女祝明敏（曹敏莉飾），活潑好動，思想前衛，經常挺身而出反對當時社會不公平事，要為弱勢社群爭取福利。

滿田乃滿山之弟，一直對鏡花堂虎視眈眈，奈何因是庶出，無從取得實際權力。其妻李雅仙（商天娥飾），是滿園的當家，為人精刮麻利，一直想幫丈夫奪權。

滿山小姨吳路笑容，終日拉攏女兒吳以方（蒙嘉慧飾）和祝有成，大條道理認為以方當了滿山的大媳婦，便是最好的報恩。以方看不起有業終日遊手好閒，有業則覺得以方事事過份認真執着，二人經常鬥嘴。

有成介紹女朋友宋雲裳（向海嵐飾）給滿山認識，一心以為父親會接受雲裳，誰知陰差陽錯被有業揭破雲裳在女子茶室做茶花。滿山認定雲裳是同一類人，堅決反對有成與她來往。有成不愛江山愛美人，打算和雲裳私奔。孰料有成起行前發生意外，被塌下來的騎樓壓斃，有業與明蕙向滿山講出雲裳有了大哥的骨肉，終勸服滿山答應讓雲裳入門。

有成辭世，有業無奈接替有成位置，有業見主要顧客多數是煙花女子，故集中火力以她們為銷售對象，以方因政府將會全面禁娼而極力反對，但有業一意孤行。政府於1935年6月30日下令全面禁娼，鏡花堂生意一落千丈。滿山立即回港救亡，滿田落井下石責有業不聽意見，滿山不再讓有業沾手大生意，有業自信心大受打擊。就在這個低潮時候，有業邂逅了汪曉晴（陳敏之飾）。曉晴溫柔體貼，經常開解有業，二人迅即墮入愛河，有業還金屋藏嬌。滿山暗地裡收買曉晴，給予巨款要她離開有業，曉晴答應，有業晴天霹靂。

滿山爆血管，被急送入醫院。滿田與雅仙拿着雞毛當令箭，阻止有業探望滿山。永華宣讀遺囑，滿山把所有家業交由滿田負責託管，明蕙等覺有詐，但苦無證據。滿田等故意奚落侮辱有業，令有業一時氣憤，離家出走。有業自暴自棄，幸得明蕙、明敏及以方的激勵，終痛定思痛，重新振作。眾人終於找到冒簽遺囑的證據，滿田把鏡花堂交回有業管理，其實滿田早已暗中移走大部份資產。滿田成立水月堂，狙擊鏡花堂的生意。

曉晴之兄曉暉指責有業是殺害曉晴的兇手，一定會找到證據指控他，曉暉卻遇害身亡，矛頭直指有業是兇手，以方等合力幫他洗脫。以方幫助有業重振家業時不知不覺已愛上了他，曉晴卻再度出現。

明蕙投入鏡花堂業務，表現出色，更令國昌自慚形穢。國昌有外遇，明蕙不能原諒，堅持與國昌離婚，自此明蕙更寄情工作，把鏡花堂業務擴張，加設美容院。其後明蕙又發覺雲裳有些不對勁，叫有業提防，但有業不相信。但原來明蕙真的是目光如炬，雲裳並非如表面般慈祥，每日對鏡添妝不過是掩飾內心狠詐。原來雲裳以為有業為了家產，刻意害死有成，更險些令自己小產，生女後見眾人猙獰嘴臉，更令她誓要為女兒奪回應得的家財。何強與曉晴的天仙局是雲裳主使，曉暉亦是她殺害欲嫁禍有業。雲裳不斷挑撥離間有業與明蕙，險些令水月堂有機可乘。

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