越权行为查看源代码讨论查看历史

来自 搜狐网 的图片

越权行为是中国的一个学术名词。

汉字是世界上比较古老的四大文字之一，也是我们国家优秀文明历史的象征，一直沿用至今，一个简单的文字也道出了我国人们的聪明才智，哺育了世世代代的中华儿女，成就了中华民族一代又一代的辉煌。

名词解释

所谓越权行为可以有广义和狭义两种理解。

狭义的越权行为是指超越公司的目的条款的行为；

广义的越权行为还包括未经授权的行为，是指属于公司权限范围之内，但却超越公司代理人权限范围之外的行为。在英美公司法中，董事被认为是公司的代理人。

对于越权行为，各国曾经普遍接受越权无效原则，即认为代表人的代表行为对公司自始绝对无效。但目前这一原则几乎被废弃。这主要表现在如下两方面。首先，并不认为越权行为绝对无效，而是使其处于效力待定状态。具体来讲就是，“如果越权董事在实施越权代表行为时，第三人因重大过失本应知道该董事无代表权而未知晓，或者第三人明知该董事无代表权而仍然与其从事交易，则成立无权代表”。而无权代表的法律后果不应简单地认定为绝对无效，宜认定为效力待定，这样能更好地保护各方当事人的利益。

公司为一种营利性的社会法人组织，必须以其组织章程为基础，在组织章程所规定的经营范围内开展经济或经营活动。公司超越其组织章程，从事其经营范围以外的活动，其行为为越权。对于这种越权，法律赋予其无效的后果。这就是公司法上的越权行为原则(Ultra Vires)。公司的越权行为由最初的绝对无效发展到相对无效，既是公司法上的一大发展，也是历史的进步。现代公司法对于越权相对无效的原则所作出的一系列的修正已使越权行为原则的适用范围大大减少。在当代，越权行为原则已有被淘汰的趋势，甚至一些国家已明令加以废止。但更多的国家则是通过改变公司组织章程所载的目的性条款和加强公司内部权力约束的机制来限制越权行为原则功能的发挥。现代公司法正在为公司这一最典型的企业组织形式更好地适应社会经济生活提供更方便、更快捷，因而也是最有效的法律机制。我国公司法如要同近年来国际上出现的各国公司法的国际化、统一化的趋势接轨，必须改变自己的幼稚状态。其中，公司越权行为绝对无效的观点，就是这种幼稚状态的反映与体现，因而必须予以改变。

公司越权行为原则的确立及其弊端

一般认为，公司越权行为原则是1875年英国上议院在审理“阿什伯里铁路公司诉瑞切”一案时确立的。即公司仅为有限的目的而设立，它们所能做的仅仅是其被授权的范围以内的，公司从事章程规定的目的范围以外的交易无效，交易相对方不得请求法院强制执行，公司的股东大会也不得事后追认。从历史背景来看，越权原则是早期公司特许论的产物，即公司章程所载明的目的范围也就是政府许可的范围，公司只享有在此范围内从事经营活动的自由，超越经营范围是法律所不允许的，而法律本身所不允许的事项不得经股东大会批准而变成合法的。然而随着公司从特许设立时期进入自由设立时期，依据公司法进行注册登记公司即告成立，公司的经营范围也已不限于特定行业或产业，设立公司从事商事交易行为已经不再被视为特权，此时再坚持严格的越权行为原则就很难适应商事交易的确定性和便捷性要求，而且会导致不公正的后果。当公司已变成商事经营的普遍形式时，严守越权行为原则势必造成这样一种逻辑结果，即它允许公司接受契约利益，同时公司又可以以该行为越权为由而拒绝履行契约义务。这不仅极大地损害了第三人的利益，而且影响商人们对契约的合理预期，破坏了交易安全，其弊端十分明显：

第一，损害了交易相对方的正当利益。依此原则，一个与公司签订合同的人，如该合同超越了公司的经营范围，就会因合同无效而无法行使合同权利。同时，越权原则隐含了一个假定，即“推定通知主义”，推定相对方在与公司交易前就知道公司章程等文件内容并理解其适当的含义，然而事实往往并非如此。即便相对方的确去查阅章程，也未必能准确理解那些晦涩的法律用语。把公司越权交易的不利后果强加于善意相对方显然会严重损害相对方的正当利益。

第二，破坏交易安全。越权原则酿造了不公平的交易秩序，为公司逃避法律责任提供了最好的借口。一旦公司的经营行为因越权而被宣告无效，已经履行的交易双方的权利义务关系被强制恢复到交易前的状态，未履行时双方合理的期待利益就会落空，这会使整个社会经济关系处于极不稳定状态，交易安全更无从谈起。

第三，越权原则也不利于公司及其股东。交易本身风险与利润并存，每一次交易机会对公司来说都是一次拓展自己业务和壮大自己实力的机遇。同样，公司越权经营，未必以牺牲股东利益为代价（许多时候恰恰是为了股东的利益），因此严格坚持越权原则只会使股东丧失许多获利的机会。