一本書看透股權架構

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《一本書看透股權架構》，作者: 李利威，出版社: 機械工業出版社，出品方: 華章經管，出版年: 2019-4，頁數: 396，定價: 79，裝幀: 平裝，ISBN: 9787111623687。

截至2022年，機械工業出版社年出版新書近2700種，年引進和輸出版權總量近800種，產品橫跨科技出版、教育出版、大眾出版三大板塊，覆蓋機械、電工電子、汽車、建築、計算機、經管、心理、生活、科普、藝術設計、文創等十多個專業領域，以及高等教育、職業教育、技能教育等不同教育層次。

目錄

內容簡介

本書作者擁有律師、註冊會計師、註冊稅務師執業經歷，服務過聯想控股、拉卡拉等百餘家公司的股權設計項目。本書是其15年實戰經驗的系統總結。

本書四大特點：

1. 模型化

書中歸納了股權架構的9種應用模型，不僅可以讓讀者快速理解股權本質，還可以讓股權設計變得更高效。

2. 系統性

本書打通了法律、財務、稅務、管理4個領域的邊界，避免了股權設計中「只見樹木不見森林」的誤區 。

3. 場景化

以30家名企案例貫穿始終，讓讀者在似曾相識的場景中產生共鳴，啟發其思考。

4. 實操性

全書以指導股權實戰為宗旨，每節均包含案例、模型及操作要點提示，是本超級實用的股權架構設計指南。

目錄

自序

第一部分　頂層架構

第1章　解碼24個核心持股比　/ 3

1.1　有限公司　/ 3

1.1.1　股東搗蛋線（34%）　/ 4

1.1.2　絕對控股線（51%）　/ 5

1.1.3　完美控制線（67%）　/ 6

1.1.4　外資待遇線（25%）　/ 6

1.1.5　重大影響線（20%）　/ 6

1.1.6　申請解散線（10%）　/ 7

1.2　非公眾股份公司　/ 8

1.2.1　股東代表訴訟線（1%）　/ 8

1.2.2　股東提案資格線（3%）　/ 9

1.2.3　股東大會召集線（10%）　/ 9

1.2.4　申請公司解散線（10%）　/ 10

1.3　新三板公司　/ 10

1.3.1　重大重組通過線（67%）　/ 11

1.3.2　實際控制認定線（30%）　/ 12

1.3.3　權益變動報告線（10%）　/ 12

1.3.4　重要股東判斷線（5%）　/ 12

1.4　上市公司　/ 13

1.4.1　重大事項通過線（67%）　/ 13

1.4.2　實際控制認定線（30%）　/ 15

1.4.3　要約收購觸碰線（30%）　/ 15

1.4.4　首發公眾股比線（25%）　/ 16

1.4.5　權益變動報告線（20%）　/ 16

1.4.6　科創板激勵上限（20%）　/ 16

1.4.7　激勵總量控制線（10%）　/ 17

1.4.8　重要股東判斷線（5%）　/ 18

1.4.9　股東減持限制線（2%）　/ 21

1.4.10　獨立董事提議線（1%）　/ 21

第2章　分股不分權的7種方法　/ 22

2.1　有限合夥企業　/ 23

2.1.1　有限合夥企業簡介　/ 23

2.1.2　案例1　海康威視　/ 24

2.1.3　有限合夥企業妙用　/ 27

2.2　金字塔架構　/ 29

2.2.1　金字塔架構簡介　/ 29

2.2.2　金字塔架構啟發　/ 31

2.2.3　兩種股權架構比較　/ 37

2.3　一致行動人　/ 41

2.3.1　一致行動人的概念　/ 41

2.3.2　案例2　養元飲品　/ 43

2.3.3　一致行動人點評　/ 45

2.3.4　一致行動人協議　/ 48

2.4　委託投票權　/ 53

2.4.1　委託投票權的定義　/ 53

2.4.2　案例3　天常股份　/ 53

2.4.3　委託投票權點評　/ 54

2.5　公司章程控制　/ 54

2.5.1　案例４　上海新梅　/ 55

2.5.2　公司章程要點　/ 63

2.6　優先股　/ 69

2.6.1　優先股的含義　/ 69

2.6.2　案例5　中導光電　/ 69

2.6.3　優先股點評　/ 72

2.7　AB股　/ 73

2.7.1　AB股的概念　/ 73

2.7.2　案例6　小米集團　/ 75

2.7.3　AB股點評　/ 80

第3章　分股的「道」和「術」　/ 85

3.1　分股之道　/ 85

3.1.1　擅平衡：案例7　獨立新媒　/ 85

3.1.2　知深淺：案例8　1號店　/ 88

3.1.3　馭人性：案例9　真功夫　/ 92

3.2　分股之術　/ 95

3.2.1　vesting制度　/ 95

3.2.2　控分股節奏　/ 100

3.2.3　避分配雷區　/ 100

第二部分　主體架構

第4章　有限合夥架構　/ 112

4.1　有限合夥架構簡介　/ 112

4.2　案例10　螞蟻金服　/ 113

4.3　有限合夥架構實操要點　/ 116

4.3.1　合夥企業的稅收陷阱　/ 117

4.3.2　合夥企業註冊地陷阱　/ 119

4.4　有限合夥架構適用情形　/ 123

4.4.1　錢權分離度極高的創始人股東　/ 123

4.4.2　有短期套現意圖的財務投資人　/ 125

4.4.3　員工持股平台　/ 126

第5章　自然人直接架構　/ 127

5.1　自然人直接架構簡介　/ 127

5.2　案例11　明家科技　/ 127

5.3　自然人直接架構點評　/ 128

5.3.1　自然人直接架構的優點　/ 128

5.3.2　自然人直接架構的缺點　/ 132

5.3.3　自然人直接架構適用情形 　/ 134

第6章　控股公司架構　/ 135

6.1　控股公司架構簡介　/ 135

6.2　案例12　紅星美凱龍　/ 136

6.2.1　架構調整之痛　/ 136

6.2.2　美凱龍案例反思　/ 139

6.3　控股公司架構點評　/ 140

6.3.1　控股公司架構的優點　/ 140

6.3.2　控股公司架構的缺點　/ 141

6.3.3　控股公司架構適用情形　/ 142

第7章　混合股權架構　/ 143

7.1　混合股權架構簡介　/ 143

7.2　案例13　公牛集團　/ 144

7.2.1　要上市的公牛　/ 144

7.2.2　頂層架構設計　/ 145

7.2.3　主體架構詳解　/ 148

7.3　混合股權架構點評　/ 149

7.4　混合股權架構適用情形　/ 150

第8章　海外股權架構　/ 151

8.1　海外股權架構素描　/ 151

8.1.1　紅籌架構：股權控制模式和VIE模式　/ 151

8.1.2　「走出去」架構：案例14　巨輪股份　/ 153

8.2　案例15　龍湖地產　/ 157

8.2.1　返程投資架構　/ 158

8.2.2　5層龍湖架構　/ 159

8.3　海外股權架構實操要點　/ 164

8.3.1　紅籌架構的併購審批　/ 165

8.3.2　海外股權架構的外匯登記　/ 169

8.3.3　海外股權架構的稅收要點　/ 173

第9章　契約型架構　/ 176

9.1　契約型架構概述　/ 176

9.2　案例16　奧康國際　/ 177

9.2.1　設立員工持股計劃　/ 178

9.2.2　購買奧康國際股票　/ 180

9.2.3　員工持股計劃套現　/ 181

9.3　契約型架構點評　/ 181

9.3.1　契約型架構的優點　/ 181

9.3.2　契約型架構的缺點　/ 182

第三部分　底層架構

第10章　創新型子公司　/ 188

10.1　案例17　體內控股之華誼創星　/ 190

10.1.1　體內控股架構介紹　/ 190

10.1.2　體內控股架構點評　/ 191

10.2　案例18　完全體外之順豐集團　/ 193

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