企業合併

來自 搜狐網 的圖片

企業合併是全國科學技術名詞審定委員會公布的科技類名詞。

在漢字的歷史上，人們通常把秦代之前留傳下來的篆體文字和象形文字稱為「古文字」，而將隸書和之後出現的字體稱為「今文字」。因此，「隸變」就成為漢字由古體（古文字）演變為今體（今文字）的分界線。

目錄

名詞解釋

企業合併是將兩個或兩個以上單獨的企業（主體）合併形成一個報告主體的交易或事項。企業合併可以分為同一控制下的企業合併和非同一控制下的企業合併。

企業合併的界定

從會計角度，交易是否構成企業合併，進而是否能夠按照企業合併準則進行會計處理，主要應關注以下兩個方面：

（一）被購買方是否構成業務

企業合併本質上是一種購買行為，但其不同於單項資產的購買，而是一組有內在聯繫、為了某一既定的生產經營目的存在的多項資產組合或是多項資產、負債構成的淨資

產的購買。企業合併的結果通常是一個企業取得了對一個或多個業務的控制權。即，要形成會計意義上的「企業合併」，前提是被購買的資產或資產負債組合要形成「業務」。

如果一個企業取得了對另一個或多個企業的控制權，而被購買方（或被合併方）並不構成業務，則該交易或事項不形成企業合併。.

業務是指企業內部某些生產經營活動或資產負債的組合，該組合具有投人、加工處理過程和產出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產生的收人。要構成業務不需要有關資產、負債的組合一定構成一個企業，或是具有某一具體法律形式。實務中，雖然也有企業只經營單一業務，但一般情況下企業的分公司、獨立的生產車間、不具有獨立法人資格的分部等也會構成業務。值得注意的是，有關的資產組合或資產、負債組合是否構成業務，不是看其在出售方手中如何經營，也不是看購買方在購入該部分資產或資產、負債組合後準備如何使用。為保持業務判斷的客觀性，對一組資產或資產、負債的組合是否構成業務，要看在正常的市場條件下，從一定的商業常識和行業慣例等出發，有關的資產或資產、負債的組合能否被作為具有內在關聯度的生產經營目的整合起來使用。

區分業務的購買——即構成企業合併的交易與不構成企業合併的資產或資產負債組合的購買，意義在於其會計處理存在實質上的差異：

（1）企業取得了不形成業務的一組資產或資產、負債的組合時，應識別並確認所取得的單獨可辨認資產（包括符合《企業會計準則第6號——無形資產》中無形資產定義和確認標準的資產）及承擔的負債，並將購買成本基於購買日所取得各項可辨認資產、負債的相對公允價值，在各單獨可辨認資產和負債間進行分配，不按照企業合併準則進行處理。分配的結果是取得的有關資產、負債的初始入賬價值有可能不同於購買時點的公允價值（但若資產的初始確認金額高於其公允價值，需考慮是否存在資產減值），資產或資產、負債打包購買中多付或少付的部分均需要分解到取得的資產、負債項目中，從而不會產生商譽或購買利得。在被購買資產構成業務，需要作為企業合併處理時，購買曰（合併日）的確定，合併中取得資產、負債的計量，合併差額的處理等均需要按照企業合併準則的有關規定進行處理。如在構成非同一控制下企業合併的情況下，合併中自被購買方取得的各項可辨認資產、負債應當按照其在購買日的公允價值計量，合併成本與取得的可辨認淨資產公允價值份額的差額應當確認為單獨的一項資產——商譽，或是在合併成本小於合併中取得可辨認淨資產公允價值份額的情況下（廉價購買），將該差額確認計入當期損益。

（2）交易費用在購買資產交易中通常作為轉讓對價的一部分，並根據適用的準則資本化為所購買的資產成本的一部分；而在企業合併中，交易費用應被費用化。

（3）企業會計準則禁止對在以下交易所記錄的資產和負債初始確認時產生的暫時性差異確認遞延所得稅：非業務合併，且既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額或可抵扣虧損。相應地，資產購買中因賬面價值與稅務基礎不同形成的暫時性差異不應確認遞延所得稅資產或負債；而業務合併中購買的資產和承擔的債務因賬面價值與稅務基礎不同形成的暫時性差異應確認遞延所得稅影響。

（二）交易發生前後是否涉及對標的業務控制權的轉移

從企業合併的定義看，是否形成企業合併，除要看取得的資產或資產、負債組合是否構成業務之外，還要看有關交易或事項發生前後，是否引起報告主體的變化。報告主體的變化產生於控制權的變化。在交易事項發生以後，投資方擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動享有可變回報，且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額的，投資方對被投資方具有控制，形成母子公司關係，則涉及控制權的轉移，該交易或事項發生以後，子公司需要納人母公司合併財務報表的範圍中，從合併財務報告角度形成報告主體的變化；交易事項發生以後，一方能夠控制另一方的全部淨資產，被合併的企業在合併後失去其法人資格，也涉及控制權及報告主體的變化，形成企業合併。假定在企業合併前A、B兩個企業為各自獨立的法律主體，且均構成業務，企業合併準則中所界定的企業合併，包括但不限於以下情形：

（1）企業A通過增發自身的普通股自企業B原股東處取得企業B的全部股權，該交易事項發生後，企業B仍持續經營。

（2）企業A支付對價取得企業B的全部淨資產，該交易事項發生後，撤銷企業B的法人資格。

（3）企業A以自身持有的資產作為出資投人企業B，取得對企業B的控制權，該交易事項發生後，企業仍維持其獨立法人資格繼續經營。

企業合併的方式

企業合併按合併方式劃分，包括控股合併、吸收合併和新設合併。

（一）控股合併

合併方（或購買方，下同）通過企業合併交易或事項取得對被合併方（或被購買方，下同）的控制權，企業合併後能夠通過所取得的股權等主導被合併方的生產經營決策並自被合併方的生產經營活動中獲益，被合併方在企業合併後仍維持其獨立法人資格繼續經營的，為控股合併。

該類企業合併中，因合併方通過企業合併交易或事項取得了對被合併方的控制權，被合併方成為其子公司，在企業合併發生後，被合併方應當納人合併方合併財務報表的編制範圍，從合併財務報表角度，形成報告主體的變化。

（二）吸收合併

合併方在企業合併中取得被合併方的全部淨資產，並將有關資產、負債並人合併方自身生產經營活動中。企業合併完成後，註銷被合併方的法人資格，由合併方持有合併中取得的被合併方的資產、負債，在新的基礎上繼續經營，該類合併為吸收合併。

吸收合併中，因被合併方（或被購買方）在合併發生以後被註銷，從合併方（或購買方）的角度需要解決的問題是，其在合併日（或購買日）取得的被合併方有關資產、

負債人賬價值的確定，以及為了進行企業合併支付的對價與所取得被合併方資產、負債的入賬價值之間差額的處理。

企業合併繼後期間，合併方應將合併中取得的資產、負債作為本企業的資產、負債核算。

（三）新設合併

參與合併的各方在企業合併後法人資格均被註銷，重新註冊成立一家新的企業，由新註冊成立的企業持有參與合併各企業的資產、負債在新的基礎上經營，為新設合併。新設合併中，各參與合併企業投入到新設企業的資產、負債價值以及相關構成新設企業的資本等，一般應按照有關法律法規及各參與合併方的合同、協議執行。

企業合併類型的劃分

我國的企業合併準則中將企業合併按照一定的標準劃分為兩大基本類型——同一控制下的企業合併與非同一控制下的企業合併。企業合併的類型劃分不同，所遵循的會計處理原則也不同。