保險單
保險單與投保單就爭議解決方式約定不一致時，如何確定管轄
1.投保單約定爭議解決方式為仲裁，保險單約定爭議解決方式為訴訟。
在【劉冬平與陽光財產保險股份有限公司煙臺中心支公司財產保險合同糾紛】一案中，法院認為，蘇日安電話營銷專用機動車輛保險單上載明的保險合同爭議解決方式為訴訟，但2015年2月10日有嵇匯慧簽名的投保單中載明的爭議解決方式為「煙臺仲裁委員會」。依據《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國保險法〉若干問題的解釋（二）》第十四條第一項「投保單與保險單或者其他保險憑證不一致的，以投保單為準」的規定，本案糾紛應以投保單的約定為準即應至煙臺仲裁委員會進行解決。
2.投保單約定爭議解決方式為仲裁而保險單未約定爭議解決方式。
在【榆林市榆陽區欣盛貨運服務有限責任公司與中國大地財產保險股份有限公司榆林中心支公司保險糾紛】一案中，雙方在投保單中約定「因履行本保險合同發生的爭議，由當事人協商解決；協商不成的，採用以下方式解決：提交西安市仲裁委員會仲裁」，而在保險單中並未約定爭議解決方式，該案法院同樣適用了《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國保險法〉若干問題的解釋（二）》第十四條的規定，認為本案雙方雖在保險單中未載明爭議解決方式，但在投保單中手寫約定仲裁機構為西安市仲裁委員會，屬於約定內容。現查明西安市設立唯一的一個仲裁機構為西安仲裁委員會，因此本案能夠確定雙方約定的具體仲裁機構為西安仲裁委員會，應當認定雙方選定了仲裁機構，故對原告的起訴，依法予以駁回。【如皋市雙馬化工有限公司與中國太平洋財產保險股份有限公司如皋支公司財產損失保險合同糾紛】一案與該案存在相同情形，法院援引了相同的條款，認定應以投保單的約定為準。
3.保險單約定爭議解決方式為仲裁而投保單未約定爭議解決方式。
在【鍾艷棠、中國人民財產保險股份有限公司廣州市分公司財產保險合同糾紛】一案中，法院認為投保單所載「保險合同爭議解決方式」一欄為空白，表明鍾艷棠並未就保險合同爭議解決方式的選擇作出意思表示。投保單系經鍾艷棠簽名確認的保險憑證，而保險單系人保財險公司單方出具的保險憑證，雖記載了爭議解決方式為通過廣州仲裁委員會作出仲裁，但人保財險公司未能提供相關證據證明該仲裁條款系經雙方協商並達成意思表示的一致，且與投保單上記載的空白內容不一致，故應視為雙方就保險合同爭議解決方式沒有作出約定，本案糾紛由人民法院主管並無不當。
4.投保單約定了爭議解決方式而保險單關於爭議解決方式約定不明。
在【劉桂花、蓋威康等與中國太平洋人壽保險股份有限公司威海中心支公司保險糾紛】一案中，雙方在涉案合同的團體人身保險投保單第二部分第28條中約定：合同爭議處理方式為「協商，協商不成提交威海仲裁委員會仲裁」，而保險合同第8.5條的約定為：本合同履行過程中雙方發生爭議時，可以從下列兩種方式中選擇一種爭議處理方式：（1）因履行本合同發生的爭議，由雙方協商解決，協商不成的，提交本合同約定的仲裁委員會仲裁；（2）因履行本合同發生的爭議，由雙方協商解決，協商不成的，依法向人民法院起訴。鑑於上述條款內容系當事人在涉案保險合同中就同一事項作出兩種不同的約定，依照《最高人民法院關於適用<中華人民共和國保險法>若干問題的解釋（二）》第十四條第一項的規定，本案的管轄應以投保單的約定為準，即「協商，協商不成提交威海仲裁委員會仲裁」. 在【宜昌五環棉紡織有限責任公司、中國出口信用保險公司湖北分公司信用保險合同糾紛】一案中，三峽公司在投保單第五條「對爭議解決方式的選擇」為「在被保險人所在地訴訟」，中信保湖北分公司簽發的保單附件《保險單明細表》中，「爭議解決方式」一欄中載明「提交北京仲裁委員會仲裁」。案涉《保險單明細表》，已經過三峽公司與中信保湖北分公司雙方共同簽章確認，系雙方當事人的真實意思表示，內容合法，對三峽公司與中信保湖北分公司雙方均有約束力。案涉保險單簽發前（2018年1月2日以前），投保人申請投保時所作出的關於爭議解決方式選定的意思表示與《保險單明細表》載明的爭議解決方式不一致，而案涉《保險單明細表》是在投保單之後業經三峽公司與中信保湖北分公司雙方簽章，其中有大量篇幅對保單條款作了批改，可知《保險單明細表》才是三峽公司與中信保湖北分公司共同的最終意思表示，應以三峽公司最後簽章確認且經中信保湖北分公司簽章確認的案涉《保險單明細表》載明的爭議解決方式為準。由於案涉保險合同存在合法有效的仲裁條款，案涉糾紛不得向人民法院起訴，而應向仲裁機構申請仲裁。在【中國人民財產保險股份有限公司杭州市分公司、杭州超群建設有限公司財產保險合同糾紛】一案中，法院同樣認為投保單、保險單均為保險合同的組成部分。就本案保險合同爭議的解決方式，雙方當事人在投保單、保險單中分別作了仲裁、訴訟的約定，說明關於爭議解決方式，保險合同記載不一致。投保單系經超群公司簽章確認的保險憑證，保險單為人保杭州分公司提供的全部內容均為打印字體的保險憑證，且形成時間在投保單之後，說明人保杭州分公司的真實意思應是保險合同爭議通過訴訟方式解決。
而在【揚中市華聯手風琴有限公司與中國人民財產保險股份有限公司鎮江市分公司財產保險合同糾紛】一案中，法院雖然認定爭議解決方式以保險單的約定為準，不過在論述上與前兩案不同。該案投保單載明：「保險合同爭議解決方式：提交鎮江仲裁委員會仲裁」，保險單中約定：「爭議解決方式：訴訟」。法院認為，最高人民法院《關於適用保險法若干問題的解釋（二）》第十四條的立法目的在於保護投保人或受益人的權益，而對保險人擅自變更投保單的內容做不利的認定。本案中，投保人華聯手風琴公司主張其對投保單中約定的仲裁協議其並不知情，也不認可。且華聯手風琴公司簽收涉案保險單後亦未提出過異議，其認可保險單載明的內容，故本案當然應適用雙方保險單中的約定。
就投保單與保險單分別約定了仲裁和訴訟兩種不同的解決方式時，另外還有一種觀點認為，應適用《最高人民法院關於適用<中華人民共和國仲裁法>若干問題的解釋》第七條「當事人約定爭議可以向仲裁機構申請仲裁也可以向人民法院起訴的，仲裁協議無效」的規定，相關仲裁條款無效，應根據民事訴訟法的相關規定來確定管轄【例如臨沂市蘭山區宇宸篷布廠、中國出口信用保險公司山東分公司債權人代位權糾紛一案】。
從以上案例中可以看出，對於如何處理投保單與保險單約定的爭議解決方式不一致的問題，目前尚未形成較為統一的做法。部分法院認定以保險單的約定來確定爭議解決方式的理由在於保險單的形成時間在投保單之後，應視為雙方最終意思表示。一般來說，雙方當事人之間就同一交易先後簽訂了多份合同而合同內容不一致時，在沒有特別約定的情況下，以成立在後的合同約定內容為準。但對保險合同而言，《保險法》是特別法，而《民法典合同編》屬於普通法，在特別法與普通法發生衝突時，根據特殊法優於普通法的原則，應當適用《保險法》的規定。根據《保險法》第十三條的規定，投保單與保險單並不是兩份先後成立合同，投保單是投保人向保險人發出的保險要求，而簽發保險單則是保險人在合同成立後的義務。《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國保險法〉若干問題的解釋（二）》第十四條規定：「保險合同中記載的內容不一致的，按照下列規則認定：（一）投保單與保險單或者其他保險憑證不一致的，以投保單為準。但不一致的情形系經保險人說明並經投保人同意的，以投保人簽收的保險單或者其他保險憑證載明的內容為準；（二）非格式條款與格式條款不一致的，以非格式條款為準；（三）保險憑證記載的時間不同的，以形成時間在後的為準；（四）保險憑證存在手寫和打印兩種方式的，以雙方簽字、蓋章的手寫部分的內容為準」。由於保險合同條款具有專業性和複雜性，投保人對保險條款內容的理解能力有限，如果以保險單為準，確定保險合同內容，不利於投保人利益的保護。保險人變更投保內容的，應當對變更的內容向投保人說明，在投保人知悉變更內容並簽字確認後，才能認為保險單改變了投保單內容，才能以保險單為準。而部分法院正是基於上述司法解釋規定的精神來認定關於爭議解決方式的約定以投保單為準。
基於對現有規定的理解不同，很可能就會做出不同的認定，可以說兩種觀點都具有一定的合理性。不過，現有判例反映出的主流價值取向還是側重於保護投保人的利益，對於《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國保險法〉若干問題的解釋(二)》第十四條的規定需要結合案件具體情形來適用，投保單和保險單通常都是保險公司提供的格式條款，其對於相關內容的知悉和理解程度理應高於投保人，在確定爭議解決方式時應當以更能夠反映出投保人真實意思表示的內容為準。當然作為投保人，為了更好地在發生糾紛時維護自己的合法權益，在投保時，除了關注雙方的權利義務，爭議解決條款作為合同的重要組成部分，也應當給予同樣的重視。[1]