并购的效率理论

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并购的效率理论是中国的一个特定术语。

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名词解释

效率理论认为公司购并活动能够给社会收益带来一个潜在的增量，而且对交易的参与者来说无疑能提高各自的效率。效率理论的基本逻辑顺序是：效率差异→并购行为→提高个体效率→提高整个社会经济的效率。这一理论包含两个基本的要点：（1）公司购并活动的发生有利于改进管理层的经营业绩；（2）公司购并将导致某种形式的协同（ Synergy）效应。该理论暗含的政策取向是鼓励公司购并活动的。

并购的效率理论的具体内容

l、效率差异化理论（Differential Efficiency）。效率差异化理论认为购并活动产生的原因在于交易双方的管理效率是不一致的。通俗讲就是，如果A公司的管理效率优于B公司，那么在 A公司兼并B公司后，B公司的管理效率将被提高到A公司的标准，从而效率由于两公司的合而为一得到了促进。该理论可以形象地称之为“管理协同”理论。亦即具有较高效率的公司将会兼并有着较低效率的目标公司并通过提高目标公司的效率而获得收益（Gains），这暗含着收购方具有剩余的管理资源。该理论有两个基本假设：

（1）如果收购方有剩余的管理资源且能轻易释出（release），购并活动将是没有必要的；但如果作为一个团队（Team）其管理是有效率和不可分割的，或者具有规模经济，那么通过购并交易使其剩余的管理资源得到充分利用将是可行的。

（2）对于目标公司而言，其管理的非效率可经由外部经理人的介入和增加管理资源的投入而得到改善。

2、非效率管理理论（ Inefficient Management）。这一理论一般很难和效率差异化理论及代理理论区分开来。一方面，非效率管理可能仅是指由于既有管理层未能充分利用既有资源以达到潜在绩效，相对而言，另一控制集团的介入能使目标公司的管理更有效率；另一方面，非效率管理亦可能意味着目标公司的管理是绝对无效率的，几乎任一外部经理层都能比既有管理层做得更好。该理论为混合兼并提供了一个理论基础。而在效率差异化理论中，收购方具有目标公司所处行业所需的特殊经验并致力于改进目标公司的管理。因此，效率差异理论更适用于解释横向兼并，与此相对，非效率管理理论更适用于分析混合兼并，即处于不相关的行业的公司间的购并活动。

非效率管理理论具有三个理论假设：

（1）目标公司无法替换有效率的管理，而诉诸于需要成本的收购；

（2）如果只是因为经理人的无效率管理，目标公司将成为收购公司的子公司而不是合二为一；

（3）当收购完成后，目标公司的管理者需被替换。

3、经营协同效应理论。该理论认为，由于在机器设备、人力或经费支出等方面具有不可分割性，因此产业存在规模经济的潜能。横向、纵向甚至混合兼并都能实现经营协同效应。例如，A公司擅长营销但不精于研究开发，而B公司正好相反时，如果A公司兼并了B公司，那么通过两者的优势互补将产生经营上的协同效应。

4、多角化理论。作为一种购并理论，多角化区别于股份持有者证券组合的多样化理论。由于股东可以在资本市场上将其投资分散于各类产业，从而分散其风险，因此，公司进行多角化经营和扩张并不是出于为股东利益着想。在所有权与经营权相分离的情况下，公司管理层甚至其他员工将面临较大风险--如果公司的单一经营有可能陷于困境的话。由于他们不能像公司股东一样可在资本市场上分散其风险，只有靠多角化经营才能分散其投资回报的来源和降低来自单一经营的风险。而且，公司内部的长期员工由于具有特殊的专业知识，其潜在生产力必优于新进的员工，为了将这种人力资本保留在组织内部，公司可以通过多角化经营来增加职员的升迁机会和工作的安全感。此外，如果公司原本具有商誉、客户群体或是供应商等无形资产时，多角化经营可以使此资源得到充分的利用。虽然多角化经营未必一定通过收购来实现，而可通过内部的成长而达成，但时间往往是重要因素，通过收购其他公司可迅速达到多角化扩展的目的。

5、策略性结盟理论（Strategic Realignment ）。该理论认为，公司的购并活动有时是为了适应环境的变化而进行多角化收购以分散风险的，而不是为了实现规模经济或是有效运用剩余资源。多角化互保的形成，可使公司有更强的应变能力以面对改变着的经营环境。

6、价值低估理论（Under Valuation）。这一理论认为，当目标公司的市场价值（Manket Value）由于某种原因而未能反映出其真实价值（True Value）或潜在价值（Potential Value）时，购并活动将会发生。公司市值被低估的原因一般有以下几种。

（1）公司的经营管理未能充分发挥应有之潜能。

（2）收购公司拥有外部市场所没有的、有关目标公司真实价值的内部信息。

（3）由于通货膨胀造成资产的市场价值与重置成本的差异，而出现公司价值被低估的现象。可通过Q比例（Q－Ratio 股票市值/资产的重置成本）对此进行估算，如果Q比例小于1，则收购将会产生潜在收益。例如，Q比例即使为收购成本市值的1.5倍，其总成本亦只有资产重置成本的90％，收购该公司依然有利可图。