政府与民间企业之彰化银行经营权问题

台新彰银案
图片来自anntw

台新彰银案，为台湾发生于2005年二次金改的金融增资的事件。经历本土金融风暴，彰化银行累积许多呆帐，财政部决议以招标发行特别股的方式引进策略投资人救援彰银，并由台新金控以新台币365亿，溢价114亿取得彰银22.5％股权，成为彰银单一最大股东，拿下经营权。

第二次政党轮替后，2014年，马英九政府的财政部长张盛和宣称不再支持台新金掌握彰银经营权，于是和泛公股事业联手加码买进彰银股份，并委托券商征求委托书，最后让台新金失去经营权。台新金于失去经营权后向法院提出确认财政部和台新金要约存在之民事官司，2017年5月17日，二审宣判结果出炉，高等法院宣判台新金胜诉，代表财政部应支持台新金取得过半数的彰银董事席次。2020年8月20日，二审更一审，高等法院再次宣判台新胜诉，判决财政部应依约支持台新金取得彰银经营权。

2020年6月18日，彰银股东会进行改选，台新金取得3席独董，公股阵营取得4席一般董事、1席自然人董事。同年8月苏贞昌首次公开谈论彰银案，并指示要让台新金不吃亏退场。

目录

事件经过

背景

为了解决金融机构呆帐比率过高，提高银行资本充足率，同时松绑金融法规，鼓励金融机构跨业经营，支持金融业合并，以促进金融体系稳定与创新，民进党政府分别在2001至2003年间与2004至2008年间推动了俗称“一次金改”与“二次金改”等两次金融改革方案。

2003年期间，财政部便表示鼓励合并向来是财政部的政策，政府会加速推动公营银行民营化，金融机构合并政策，是全方位的，透过金控公司、金融机构整并建构具竞争力的金融集团，包含公营、公民营、民营、国内外金融机构等各类型金融机构的整并，并已列入未来半年到一年的金融业务工作重点。

推动公股金融机构合并一向是政府政策，但由于公营银行对于金融整并兴趣不高，且银行内部大多有官僚保守主义心态，2004年8月24日，陈水扁总统特别向总统经济顾问小组关切“国营事业民营化进程落后”的问题，他质疑为何官股金融机构迟迟无法推动合并，彻底民营化也困难重重，他要求相关行政部门在下次会议提出具体改善之道。

随后，经济顾问小组在进行几次会议后便宣布了第二次金改的四大目标，主要是希望能够将当时12间公股金融机构与国内14间控股公司的数量减半，并促成三家金融机构市占率10%以上等，同时以限时、限量并限对象的方式实施。因此，政府开始加速公股银行民营化与诱导主要金融机构合并，例如渣打银行于2006年收购新竹商银，以及花旗银行于2007年收购华侨商银等，都是二次金改的具体成果。而金管会提出如果合并后市场占有率达10％以上者，将提多项优惠，让公股小组会愿意配合提出的业因，推动合并，但依旧需尊重经营阶层理念和意愿。

在金融机构整合的过程中，公股银行民营化是相当主要的部分。由于彰化银行过去为省属行库之一，导致经营绩效长期不佳，远低于民间银行，同时加上呆帐比率过高，成为当时民进党政府亟欲处理的问题。

二次金改期间

2004年底，财政部准备为了改善彰银呆帐问题发起增资，采用投标方式引进资金。

2005年7月5日，财政部发出一公文函新闻稿，“彰化银行增资案，财政部同意支持所引进之金融机构取得彰银经营权。”内文指出彰化银行办理现金增资，系以私募14亿股特别股，引进策略投资人，其持有股份将占增资后比例22％，而成为彰化银行第一大股东，财政部则从22.69％降为17.7％，变为该银行第二大股东。“财政部并同意支持引进之金融机构取得彰化银行之经营权，使金融机构确实得以主导彰化银行之管理经营”。

2005年7月，该新闻稿刊出后，财政部潜在投资人（尤其是淡马锡公司）对2005年7月5日新闻稿所谓“取得彰银经营权”有所怀疑。是故，2005年7月20日彰银再发函，将潜在投资人请求财政部配合事项转知财政部国库署核示。依前财政部部长林全所述，所谓“取得彰银经营权”，是指“取得彰银董监过半数席次之派任权”，并经行政院金融政策协调会同意后，财政部乃以2005年7月21日函复彰银，转告所有投资人，表示财政部同意于系争增资案完成后，彰银经营权移由得标投资人主导，并列出配套措施及其后附条件支持仍为最大股东之得标投资人主导彰银管理经营权等事项。

2005年7月22日，台新金以总得标金额新台币365.68亿元（每股26.12元，高于底标17.98元、溢价45%的价格）标下彰银特别股股权22.55%，一次打消彰银于2005年底帐面近365亿元的巨额呆帐，并成为彰银最大单一股东。台新得标后大幅改善彰银财政，且于隔年让彰银转亏为盈，税后获利达113.77亿元，每股税后盈馀达 1.79 元，创下90年企业金融风暴以来的新高。此后，台新金控一直推动旗下的台新银行和彰银合并。

2005年11月25日，台新取得8席董事、3席监察人，董事会席次过半，彰银成为台新金子公司。

台新经营彰银期间

2006年10月16日，立院财委会要求停止台新金并彰银。

2008年1月10日，由于彰银前董事长张伯欣，以及另一名民股董事陈建志都不愿意让彰银并入台新，因此赶在11号董事会的前一日连夜请来时任立委的邱毅出面，在10日的半夜12点，将董事席次换上邱毅。而11日上战场的邱毅，以“总统大选要变天了”、“我是有仇必报之人”两句话，当场吓住官股董事与台新金代表，挡下了合并案。

之后邱毅更天天在政论节目上造谣，将台新金渲染成扁家同路人，虽然后来吴东亮以提告来“制止”邱毅“没有证据的发言”，但吴东亮从此不敢再有与彰银合并的念头，也颇令人玩味。

官民共治期间

2008年4月29日，台新金在彰银董事会上提议缩减彰银董监席次。彰银工会则表达反对立场。

官股则表达严重的不满，官股认为特别股并无提案权，将透过经济部解释。彰银民股代表邱毅表达反对，即便经济部认为适法性，民股也可以诉请司法机关裁判。

2008年5月9日，经济部做出解释，认定根据公司法第172条之一规定，只要持股超过1％的股东，不论普通股和特别股均有提案权，故台新金的提案并无违法。

2008年5月13日，中国国民党立委廖正井质询代理财政部长李瑞仓，对于不管特别股和普通股皆有提案权，财政部的官股立场为何？李瑞仓指出，他是从报纸上得知此事，财政部的立场是依法办理及保护国库利益。

2008年11月21日，彰银缩减董监席次，台新取得5席、财政部4席，正式进入官民共治的时代。

财政部争夺经营权

2011年4月11日，财政部首次公开表态，将在适当时机拿回彰银经营权。2013年3月20日，台新金提案要求将台新并入彰银，但遭财政部拒绝。2014年10月21日，彰银董事会决议更改席次为6董事3独立董事。

2014年12月8日，财政部加码泛公股并搜罗小股东支持，于股东临时会改选董事时，在6个一般董事、3个独立董事席次中各取得4席与2席，重新取得彰化银行经营权，台新金失去彰化银行经营权，遭受庞大损失。

诉讼过程

一审期间

2014年由于财政部在彰化银行董事会中一举拿下6席席次，大胜台新金，由公股拿回彰银董事长指派权。台新金因丧失彰银经营权，需要在2014年一次认列转投资彰银的钜额损失，约148亿元。为此，台新金财务长林维俊表示：“台新已经被逼到无路可走了，台新金不得不认列148亿元损失。”

在2014年12月９日下午，台新金针对失去经营权提起民事诉讼，向财政部请求赔偿。台新金对本诉讼案提出“先位诉之声明”与“备位声明”：“先位声明”是要求财政部回复原状，也就是恢复台新金对彰银的经营权；若财政部无法返还原状，“备位声明”则要求财政部赔偿150亿元。台新金针对彰银案采取民事诉讼、声请假处分以及监察院陈情方式陈情三面向来进行。今年以来已开过三次准备庭，双方在10月28日首次召开言辞辩论庭，审判长当时在庭后即宣布将在11月25日宣判。

假处分部分，最高法院裁定发回高等法院重新审理，由于最高法院指出，“考量实际需要及保全必要性，应可准许”，台新金内部偏向乐观。

监察院陈情部分，监察院已在10月7日通过调查报告，指出财政部未考量施政连贯性与一致性，请财政部检讨。

2014年12月11日上午，台新金前往监察院向监委陈情，控诉财政部失职违反2005年标售彰银的公文，造成台新金与股东重大损失，要求监察院进行调查。

2015年10月下旬，台北地方法院首次召开民事辩论庭，台新金与财政部双方透过委任律师进行攻防，并裁定2015年11月25日做出一审宣判。

2015年11月24日，原订一审宣判日前一天，台北地方法院临时通知双方还要在12月23日再召开一次辩论庭，以厘清争点为何。同时台新金在宣判前追加丧失经营权损害求偿金额，从100亿大增到165.58亿元，合议庭裁定除原诉讼费6722万外，得再补缴4382万元，另也得调查台新金主张多出来的65亿元损失原因，遂改期昨再开庭辩论。因此将原本宣判日延期，预计宣判日期会是2016年总统大选之后。有媒体臆测，延期原因是因为考量2016总统大选将近，为了避免敏感影响选举结果而延期宣判。对此，财政部也发出新闻稿表示，财政部深信台北地方法院一定会充分、客观斟酌各项证据，秉公执法，做出公正判决。之后台北地方法院裁定于2016年1月27日上午11点宣判。

后台北地方法院将一审判决延至2016年1月27日上午11点宣判，但承审法官黄明发认为，就契约关系，针对两造对于委托书表决权仍有疑义，因此合议庭当庭裁定决定择期再开辩论庭，并附带要求台新金收到裁定书五日内具状说明争点。

合议庭要求说明的争点包括：台新金主张与财政部2005年的契约关系，财政部是否只需负责以“自己”的表决权，支持台新金指定当选董事的义务？财政部在2014年搜购委托书取得股东会的表决权，是否必须“全部”用来支持台新金？彰银2014年12月8日改选董事，如将财政部“自己”的表决权计入台新金指定董事的得票数，台新金可取得多少席次的董事？

一审法院判决两度难产，2月下旬及3月23日再度召开辩论庭，厘清法官所提出的五大疑点。最后台北地方法院于辩论庭结束后，裁定一审判决将于2016年4月27日上午11时宣判。

2016年4月27日，台北地方法院历经二度再开辩论庭，二度延期判决后终于宣判一审结果。判决台新金部分胜诉，财政部应遵守当年“入股即主导经营权”的契约，既不得妨碍台新金取回经营权。确认当年财政部承诺台新入主彰银的契约成立，但仅有“一次性”效力，财政部也在当年政党轮替前台新金第21届股东会协助台新金取得彰银过半董事席次，履行契约完毕。不过针对台新金仍是彰银最大股东期间，财政部不得妨碍台新金取得彰银过半董事席次的契约内容依然有效，财政部仍然必须遵守。

但针对台新金备位要求失去彰银经营权的165亿与改派董事席次，法官认为台新金拥有的彰银股权控制实力仅有40％，本来就无法过半，便无法说是取得过半董事席次和财政征求委托书无关。因台新金因此判财政部免于赔偿，也不用改派3席台新金的董事。

台北地院表示，财政部不得妨碍台新金指派法人取得彰银股东席次，但台新金要取回彰银经营权，仍要依据自己实力，至于目前彰银董事结构不会因此判决而改变，台新金暂拿不回经营权，要在2017年的下次改选才有机会。

判决出来后，张盛和认为有赢有输，但认为财政部仅需负担八分之一的诉讼费用，台新金则负担八分之七来看，认定应该是财政部赢比较多。至于下一届董监事改选，他认为他届时已不在位置上，不适合为未来的财政部发言。

二审期间

一审判决后，双方均决定上诉，由于上诉判决可能会和彰银董监事改选重叠，因此此判决也被双方视为是改选的前哨战。

2017年1月16日，台新金召开记者会表示，董事会决议向高等法院撤回“改派三席董事为台新推荐人”与“赔偿第二十四届经营权”，但保留“确认彰银经营权”之诉讼，并表示希望可以加快二审宣判时程，于六月改选之前宣判二审结果。台新金表示诉讼的法律关系无法确认，对于公司权益和营运都有影响，但为了维护合法权益，不得不对财政部提起诉讼。但提到“与政府对簿公堂，耗费双方资源，非本公司所愿。”财政部则在晚间发表声明表表示尊重，但提出关键之“确认契约关系存在”部分，台新金未撤回，故财政部也会就此上诉。

2017年3月8日，台新金财务长于台新金法人说明会上表示，3月16日将结束准备庭并进入言词辩论，外界推估进入辩论庭之后诉讼进度可望加速，有机会在6月16日彰银股东常会前宣判。外界认为，若判决结果对台新金有利，则大有机会让台新金夺回经营权。

2017年4月26日，法院举行二审言词辩论庭，审判长宣判二审将在2017年5月17日上午11时进行宣判，此一判决结果关系著台新金是否能在彰银经营权一案中拿回彰银经营权。

2017年5月17日，台湾高等法院民事二审判决结果出炉，法院判决“在财政部对彰银持股未出售前、且台新金控仍为彰银最大股东期间，财政部应支持台新金控指派之代表人当选彰银全体董事席次过半数之普董席次。”高院也在新闻稿中表示，94年的新闻稿与函具有民法上悬赏广告的要约意思表示，自然应以私法思维评价；且若非契约，则为何财政部要在97年与100年和台新金进行协议，财政部不可能为此去冒险违法图利台新金，必然是为了遵守契约而成的行为。另外，法院也认为，财政部在契约成立履行9年后才抗辩契约乃无效表决权拘束契约，实则违反诚信原则，并造成政府失信于民的恶例，自不可取。

判决结果出炉后，台新金财务长林维俊表示台新金“大获全胜”，并感谢高院还给台新金一个公道。同时，财政部则表示会一定会上诉，且按照立法院决议“公股不能支持民股”，认定根本无法遵照法判决执行，一定会按照原有步骤争取彰银经营权。

彰银董监事改选

2017年2月新闻报导，彰银将在2017年6月16日举办股东会和第25届董监事改选，此次改选是财政部拿回经营权后的第二次改选，同时也是第一次在确认契约关系存在诉讼期间的改选。法人认为从双方的持股比例来看，财政部领导的公股阵营应该也有很大的机会取得过半席次掌握经营权。同时，从第三大股东龙岩参与提名与持股股权来看，龙岩应可预期拿下一席董事，一般市场看法认为若在龙岩取得一席普董的状况下，公股可拿下三席普董，二席独董，台新金则为两席普董，一席独董。

2017年5月30日，《工商时报》记者朱汉仑报导，高等法院的判决使得泛公股阵营展现“空前大团结”，已经拿下近13％的委托书，若加上财政部、公股行库等原本持有的股权来看，已经掌握近4成的股权支持，至少应可取得3席普董、2席独董。

2017年5月31日，《壹周刊》报导，财政部有自信喊出台新金不可能取得过半席次的理由是，财政部已经有五大行库，包含合库、华南银、第一银、台企银、兆丰和彰银工会共同出面做征求人，以“守护全民资产”作为强力号召，且记者会前一天，财政部内部已获得泛公股回报“征求数已达标”，所以把“持股卖给其他公股银行”原本的可能作为，挪作为另外的备案。财政部的征求通路也比起台新金多出许多，包含括元大、康和、宏远、玉山、大庆、福邦、日盛、永丰金、群益金鼎、长龙及全通，和公股金控下的券商。台新金仅有元富、国票、新光、统一、大昌等券商，和通路业者联州征求委托书，比对财政部大动作，显得较为不够积极，仍把主要心力放在法律的攻防上。

二审更一审

2020年8月20日，高等法院更一审宣判，财政部应依约支持台新金取得4席普通董事席次以取得彰银经营权。高等法院认为在彰银面临逾放比率过高引发财务危机，台新金与财政部签约挹注资金后，彰银净值从2004年的748亿元增加至2014年的1192亿元，逾放总额由692亿元降为28亿元，逾放比由7.77%降为0.22%，对小股东并无不利；双方契约协议的董监事分配席次，也与财政部持股比例12.19%、台新金控的22.55%相同，符合股权实力与比例原则，表决权行使并未与股份所有权分离。