股权并购

来自搜狐网的图片

股权并购是全国科学技术名词审定委员会审定、公布的专有名词。

关于中国文字的起源^[1]主要有两种观点：起源于刻画符号和“图画文字”起源说^[2]。我们现在已知的最早的文字是安阳殷墟出土的甲骨文。

名词解释

股权并购是指并购方通过协议购买目标企业的股权或认购目标企业增资方式，成为目标企业股东，进而达到参与、控制目标企业的目的，使该境内公司变更设立为外商投资企业。

股权并购的方式

股权并购的方式主要有以下四种：

1、强制并购：即并购者在持有目标公司股权达到一定比例后，迫于法律中规定的强制性义务，而向目标公司发出并购要约的行为。

2、恶意并购：通常是指并购方不顾目标公司的意愿而采取非协商购买的手段，强行并购目标公司或者并购公司事先并不与目标公司进行协商，而突然直接向目标公司股东开出价格或收购要约。

3、善意并购：善意并购亦称友好并购，是指并优势企业事先与目标企业进行协商，征得其同意并谈判达成并购条件的一致意见而完成并购活动的并购方式。

4、标购：所谓标购是指收购方向目标公司的股东发出正式的要约，以特定的价格购买目标公司的股票。标购价格通常会高于当时的市场价格。标购方有权选择或全部购买或部分购买或不购买接受要约的股票。

股权并购的评价

股权并购的方法操作简单，不涉及资产的评估(实际办理过程中通常还是需要提供被并购境内公司资产评估报告)，不需办理资产过户手续，节省费用和时间，同时更能有效解决一些法律限制，能逾越特定行业（如汽车行业）进入的限制，能规避资产并购中关于资产移转（如专利等无形资产）的限制。

股权并购的主要风险在于并购完成后，作为目标企业的股东要承接并购前目标企业存在的各种法律风险，如负债、法律纠纷等。实践中，由于并购方在并购前缺乏对目标企业的充分了解，导致并购后目标企业的各种潜在风险爆发，不能达到双方的最佳初衷。

股权并购与资产并购的区别

股权并购与资产并购的区别在于：

1、并购意图。并购方的并购意图是为了取得对目标企业的控制权，体现于股权并购中的股权层面的控制和资产并购中的实际运营中的控制。虽然层面不一样，但都是为了取得对目标企业的实际控制权，进而扩大并购方在生产服务等领域的实际影响力。

2、并购标的。股权并购的标的是目标企业的股权，是目标企业股东层面的变动，并不影响目标企业资产的运营。资产并购的标的是目标企业的资产如实物资产或专利、商标、商誉等无形资产，并不影响目标企业股权结构的变化。

3、交易主体。股权并购的交易主体是并购方和目标公司的股东，权利和义务只在并购方和目标企业的股东之间发生。资产并购的交易主体是并购方和目标公司，权利和义务通常不会影响目标企业的股东。

4、交易性质。股权并购的交易性质实质为股权转让或增资，并购方通过并购行为成为目标公司的股东，并获得了在目标企业的股东权如分红权、表决权等，但目标企业的资产并没有变化。资产并购的性质为一般的资产买卖，仅涉及买卖双方的合同权利和义务。

术语解释

股权即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权力。基于股东地位而可对公司主张的权利，是股权。股份有限公司的股权为股票表彰的权利。

增资是指公司为扩大经营规模、拓展业务、提高公司的资信程度，依法增加注册资本金的行为。

公司变更是股份公司改组。改组的内容包括公司业务职能的改变和组织上的分立与合并。