越權行為

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越權行為是中國的一個學術名詞。

漢字是世界上比較古老的四大文字之一，也是我們國家優秀文明歷史的象徵，一直沿用至今，一個簡單的文字也道出了我國人們的聰明才智，哺育了世世代代的中華兒女，成就了中華民族一代又一代的輝煌。

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名詞解釋

所謂越權行為可以有廣義和狹義兩種理解。

狹義的越權行為是指超越公司的目的條款的行為；

廣義的越權行為還包括未經授權的行為，是指屬於公司權限範圍之內，但卻超越公司代理人權限範圍之外的行為。在英美公司法中，董事被認為是公司的代理人。

對于越權行為，各國曾經普遍接受越權無效原則，即認為代表人的代表行為對公司自始絕對無效。但目前這一原則幾乎被廢棄。這主要表現在如下兩方面。首先，並不認為越權行為絕對無效，而是使其處於效力待定狀態。具體來講就是，「如果越權董事在實施越權代表行為時，第三人因重大過失本應知道該董事無代表權而未知曉，或者第三人明知該董事無代表權而仍然與其從事交易，則成立無權代表」。而無權代表的法律後果不應簡單地認定為絕對無效，宜認定為效力待定，這樣能更好地保護各方當事人的利益。

公司為一種營利性的社會法人組織，必須以其組織章程為基礎，在組織章程所規定的經營範圍內開展經濟或經營活動。公司超越其組織章程，從事其經營範圍以外的活動，其行為為越權。對於這種越權，法律賦予其無效的後果。這就是公司法上的越權行為原則(Ultra Vires)。公司的越權行為由最初的絕對無效發展到相對無效，既是公司法上的一大發展，也是歷史的進步。現代公司法對于越權相對無效的原則所作出的一系列的修正已使越權行為原則的適用範圍大大減少。在當代，越權行為原則已有被淘汰的趨勢，甚至一些國家已明令加以廢止。但更多的國家則是通過改變公司組織章程所載的目的性條款和加強公司內部權力約束的機制來限制越權行為原則功能的發揮。現代公司法正在為公司這一最典型的企業組織形式更好地適應社會經濟生活提供更方便、更快捷，因而也是最有效的法律機制。我國公司法如要同近年來國際上出現的各國公司法的國際化、統一化的趨勢接軌，必須改變自己的幼稚狀態。其中，公司越權行為絕對無效的觀點，就是這種幼稚狀態的反映與體現，因而必須予以改變。

公司越權行為原則的確立及其弊端

一般認為，公司越權行為原則是1875年英國上議院在審理「阿什伯里鐵路公司訴瑞切」一案時確立的。即公司僅為有限的目的而設立，它們所能做的僅僅是其被授權的範圍以內的，公司從事章程規定的目的範圍以外的交易無效，交易相對方不得請求法院強制執行，公司的股東大會也不得事後追認。從歷史背景來看，越權原則是早期公司特許論的產物，即公司章程所載明的目的範圍也就是政府許可的範圍，公司只享有在此範圍內從事經營活動的自由，超越經營範圍是法律所不允許的，而法律本身所不允許的事項不得經股東大會批准而變成合法的。然而隨着公司從特許設立時期進入自由設立時期，依據公司法進行註冊登記公司即告成立，公司的經營範圍也已不限於特定行業或產業，設立公司從事商事交易行為已經不再被視為特權，此時再堅持嚴格的越權行為原則就很難適應商事交易的確定性和便捷性要求，而且會導致不公正的後果。當公司已變成商事經營的普遍形式時，嚴守越權行為原則勢必造成這樣一種邏輯結果，即它允許公司接受契約利益，同時公司又可以以該行為越權為由而拒絕履行契約義務。這不僅極大地損害了第三人的利益，而且影響商人們對契約的合理預期，破壞了交易安全，其弊端十分明顯：

第一，損害了交易相對方的正當利益。依此原則，一個與公司簽訂合同的人，如該合同超越了公司的經營範圍，就會因合同無效而無法行使合同權利。同時，越權原則隱含了一個假定，即「推定通知主義」，推定相對方在與公司交易前就知道公司章程等文件內容並理解其適當的含義，然而事實往往並非如此。即便相對方的確去查閱章程，也未必能準確理解那些晦澀的法律用語。把公司越權交易的不利後果強加於善意相對方顯然會嚴重損害相對方的正當利益。

第二，破壞交易安全。越權原則釀造了不公平的交易秩序，為公司逃避法律責任提供了最好的藉口。一旦公司的經營行為因越權而被宣告無效，已經履行的交易雙方的權利義務關係被強制恢復到交易前的狀態，未履行時雙方合理的期待利益就會落空，這會使整個社會經濟關係處於極不穩定狀態，交易安全更無從談起。

第三，越權原則也不利於公司及其股東。交易本身風險與利潤並存，每一次交易機會對公司來說都是一次拓展自己業務和壯大自己實力的機遇。同樣，公司越權經營，未必以犧牲股東利益為代價（許多時候恰恰是為了股東的利益），因此嚴格堅持越權原則只會使股東喪失許多獲利的機會。