魏国与秦国为争夺关中河西（今[[山西]]、[[陕西]]两省间[[黄河]]南段以西地区）地区时常发生战争。前409年至前408年，[[魏文侯]]以[[吴起]]为大将，率兵攻打秦国，夺取了临晋（今陕西省[[大荔县]]东南）、元里（今陕西省[[澄城县]]南）、洛阴（今陕西省大荔县西南）、郃阳（今陕西省[[合阳县]]东南）等五城，长躯直入至郑（今陕西省[[华县]]）。而秦国只能退守至[[洛水]]，沿河修建[[防御工事]]，并筑重泉城（今陕西[[蒲城县]]东南）加以防守。魏国占有全部的河西地区，并在此设立西河郡。经由[[翟璜]]推荐，由吴起担任西河郡守。

西河郡守吴起是魏国名将，着重激励军队保持高昂士气。他曾请国君[[魏武侯]]为将士举行庆功宴会，使立下上功者坐于前排，赐予最贵重的肴席及餐具；立下次功者坐于中排，肴席及餐具适量减少；无功者坐后排，只有肴席而没有赐贵重[[餐具]]。[[宴会]]结束后，还在大门外论功赏赐有功者父母妻子[[家属]]。再者，每年皆派使者对于死难将士的家属进行慰问及赏赐，以示不忘。施行此法三年后，秦国于前389年再次调集五十万大军大举进攻西河郡，数万魏军立即不待命令自行穿戴[[甲胄]]要求作战。吴起请魏武侯派他率领五万名没有立过功的士兵反击秦军。武侯同意并加派[[战车]]五百乘、骑兵三千人。作战前一日，吴起命令三军：“诸吏士当从受敌车骑与徒。若车不得车，骑不得骑，徒不得徒，虽破军皆无功。”。翌日，秦魏两军于阴晋大战，因魏军士气高昂、将士用命，终于以五万魏军打败五十万秦军，成功保住河西。