1937年山西五台山清平庵中，慧恩师太[[圆寂]]把清平庵及至尊佛宝交给了绝尘师太。众弟子心痛不已。在绝尘师太的带领下众弟子把慧恩师太火化。华北战区日本人让一名[[日本]]女军人脱下军装进入清平庵夺得佛宝。一处战场上日军对我军发起猛烈攻击，炮火不断轰炸。战场上[[八路军]]张鸿烈营长，还在喝着被敌军打破酒壶的烧刀子。冲锋号吹响，八路军与日军展开了猛烈的对攻。许多士兵在战斗中壮烈牺牲。因日军武器精良，我军损失严重。战士向张鸿烈报告一二三连仅剩几十人，团部命令带着野战[[医院]]撤退。一名女子来到清平庵要出家，绝尘师太却说她尘缘未了。张鸿烈带着剩余的战士和野战医院，来到了清平庵。野战医院副院长任松良敲门求见绝尘。绝尘带着古兰来见，张鸿烈向绝尘介绍自己是八路军，请求借宿并给战士做手术。绝尘以不理红尘之事为由拒绝了请求。尖兵小组发现前方山沟有一处残破的大杂院，张鸿烈集合部队向大杂院出发。不想国民党已经占地，[[国民党]]知道张鸿烈就是人称张三疯的张营长，两家各占一半地方，并愿意救治国民党伤员。清平庵女尼在向普通人发放[[食品]]时日军来到向众人悬赏问有没有看到八路军伤员，一个傻子抢了翻译官手里的钱，被日军开枪打死，绝尘师太听到枪响出来命弟子抬走了傻子。日军见没人答话，便抓了几个百姓，。清玄拦住了日军，因为刚刚日本军人说不会为难女尼。要出家的女人这时又来求见绝尘请求出家，绝尘仍未答应。清玄来见绝尘说自己来自沈阳红螺庵，俗家姨娘是慧恩师太，想要挂单在清平庵，绝尘看过清玄的度碟，允许了清玄的请求，让她留在清平庵。杨排风领着一小猪跑进了清平庵，看到撞钟笑了起了，绝尘问她为何而来，杨排风说她要出家留在清平庵为尼。绝尘问她为何出家，杨排风回答令人汗颜。绝尘拒绝了杨排风的请求。杨排风见菩萨像中拿着方便铲，便自己拿了下来要用来炒菜，无尘见杨排风如此无礼对杨排风出手，但杨排风也是武功高强。绝尘让杨排风离去。张鸿烈坐在凳子上闻着国民党炒菜的味道，小上海来报告，团部指示组建野战医院，命张鸿烈为院长。张鸿烈自觉只会打仗，立刻命小上海回电只会打仗不会住院。要出家的女人觉得人生没意义便要上吊自杀，正巧被张鸿烈和小上海路过救下。张鸿烈问小上海你跟大大小小打了多少仗，每场是不是都会死人，小上海说最惨一次只剩两个半人。张鸿烈说一个人剩半个还要撑下去，活着有多难。张鸿烈带女人来到一个地方问女人叫什么，来自哪里，来做什么。女人说她叫秋水，来自上海，来这里出家，让张鸿烈把她送回清平庵。

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