有一次，希金斯带伊莉莎去参加母亲的家宴时，年轻的绅士弗雷迪被伊莉莎的美貌和谈吐自若的神情深深打动，一见倾心，竟然丝毫也认不出她就是曾经在雨中向他叫卖的肮脏的卖花姑娘。希金斯已经40多岁，还未结婚，他从来看不上年轻姑娘，可在生活上竟然离不开伊莉莎了。他的衣服饮食和约会安排，全凭伊莉莎照料……