岳阳楼前身为[[三国]][[孙吴|东吴]]名将[[鲁肃]]所修阅军楼。[[东汉]][[建安 (东汉)|建安]]二十年（215年），[[孙权]]与[[刘备]]争夺[[荆州 (古代)|荆州]]，大将[[鲁肃]]率军驻守战略要地[[巴丘]]，运用东吴历来重视的“夹水口立坞”的战术，构筑城堡，在[[洞庭湖]]操练水军，作为屯军备战的营垒。鲁肃在濒临洞庭湖处，建造了检阅水军的阅军楼，此即今岳阳楼前身。 [[两晋]]、[[南北朝]]时期，阅军楼改称巴陵城楼，虽仍侧重于军事上的需要，但那壮阔绮丽的风光，已为诗人吟咏。[[南朝 (中国朝代)|南朝]]诗人[[颜延之]]《始安郡还都与张湘州登巴陵城楼》诗，即有“清氛霁岳阳，曾晖薄澜澳”的佳句。这是中国诗歌史上第一首吟咏岳阳楼的诗。[[庆历]]四年（1044年），[[环庆路]]都部署兼知[[庆州]][[滕子京]]因被誣告濫用[[公使錢]]被贬知[[岳州]]。滕上任后，于庆历五至六年重修岳阳楼。据[[司馬光]]《[[涑水记闻]]》记载，滕子京向民间欠钱不还者讨债，讨来的钱一万缗，都用于修建岳阳楼。{{注|[[s:涑水記聞/卷10|涑水記聞·卷十]]：“滕宗諒知嶽州，修嶽陽樓，不用省庫錢，不斂於民，但榜民間有宿債不肯償者，獻以助官，官為督之。民負債者爭獻之，所得近萬緡，置庫於廳側，自掌之，不設主典案籍。樓成，極雄麗，所費甚廣，自入者亦不鮮焉。州人不以為非，皆稱其能。”}} 岳阳楼建成后，滕子京并邀请[[范仲淹]]作《[[岳阳楼记]]》，還请[[尹洙]]写《[[岳州学记]]》，请[[欧阳修]]写《[[偃虹堤记]]》。县志记载，新修的楼台规模宏大，极为壮丽。《[[岳阳楼记]]》通篇仅360余字，然其内容博大，气势磅礴，借景议人，堪称绝响。名句“先天下之忧而忧，后天下之乐而乐”即出此中。名楼得名记，名声益彰。