[[ 周烈王 ]] 死后， [[ 周显王 ]] 派遣使者对 [[ 齐威王 ]] 说：“你再不来奔丧，就斩了你。”结果 [[ 齐威王 ]] 出言不逊。 [[ 周显王 ]][[ 姬扁 ]] 在位期间， [[ 诸侯国 ]] 的变法发展到高潮。公元前356年， [[ 齐侯 ]][[ 田因齐]](即日后的 [[ 齐威王]])任用贤能之士 [[ 邹忌 ]] 、 [[ 田忌 ]] 等人实行改革。为了广开言路， [[ 齐侯 ]] 下令不论臣民，凡能当面指出自己过错的，赐给上等奖；以书面提出批评建议者，赐给中等奖；即使在背后议论他的过失的，也给奖。命令一下，几个月之内来朝廷提批评、建议的人争先恐后，门庭若市，使 [[ 齐侯 ]] 了解到许多国政的弊端，自己的过失和收集了不少治理好国家的办法。为了整顿吏治， [[ 齐侯 ]] 多次询问左右臣下，地方官中谁最好?谁最坏?不少人说， [[ 阿]](今 [[ 山东省 ]][[ 阳谷县 ]] 东北)的大夫最好， [[ 即墨]](今 [[ 山东省 ]][[ 平度市 ]] 东南)的大夫最坏。 [[ 齐侯 ]] 派人实地调查，情况却正相反，阿地田园荒芜，人民缺吃少穿，敢怒而不敢言； [[ 即墨 ]] 地方治安稳定，六畜兴旺，人民安居乐业。原来 ， ,[[ 阿大夫 ]] 欺下媚上，行贿上司，让他们颠倒黑白，为自己说好话； [[ 即墨 ]] 大夫正直不阿，不行贿上司，遭致了诽谤。 [[ 齐侯 ]] 当即 痛斥了 [[ 阿大夫 ]] ，将他及受贿后替他说好话的人烹杀，嘉奖了 [[ 即墨 ]] 大夫，赐予他一万户的俸禄。 [[ 齐侯 ]] 如此不受蒙蔽，明辨是非，祛邪扶正，使 [[ 齐国 ]] 的风气为之大变，人人都忠于职守，不敢说谎。 [[ 齐侯 ]] 又选用贤能之士，委以重任。没有多久， [[ 齐国 ]] 大治，成为当时一大强国。

[[ 姬扁 ]] 在位期间， [[ 齐国 ]] 与 [[ 魏国 ]] 有两次著名的战役。

一次史称“ [[ 桂陵之战 ]] ”，发生于公元前353年。魏军在主将 [[ 庞涓 ]] 率领下围攻 [[ 赵国 ]] 都城 [[ 邯郸]](今 [[ 河北省 ]][[ 邯郸市]])， 赵求救于齐。 [[ 齐侯 ]] 以 [[ 田忌 ]] 为将，以杰出的军事家 [[ 孙膑 ]] 为军师，统兵救赵。齐军在孙膑的谋划下，扬言要突袭 [[ 魏国 ]] 都城 [[ 大梁]](今 [[ 河南省 ]][[ 开封市]])的重要门户 [[ 襄阳]](今 [[ 河南省 ]][[ 睢县 ]] 内)，魏军慌忙回兵，齐军在 [[ 桂陵]](今 [[ 山东省 ]][[ 菏泽 ]] 县东北)设下埋伏，大败魏军，救了 [[ 赵国 ]] 。这种战术，后人称之为“ [[ 围魏救赵 ]] ”。

另一次史称“ [[ 马陵之战 ]] ”，发生在公元前341年。 [[ 庞涓 ]] 统率魏军攻 [[ 韩 ]] ， [[ 韩 ]] 求救于 [[ 齐 ]] 。 [[ 齐 ]] 以 [[ 田忌 ]] 、 [[ 田婴 ]] 为将， 以 [[ 孙膑 ]] 为军师，带兵救 [[ 韩 ]] ，直取 [[ 魏国 ]] 都城 [[ 大梁 ]] 。 [[ 魏 ]] 以 [[ 太子申 ]] 为上将军、 [[ 庞涓 ]] 为将军，率领大军抵抗齐军。 [[ 孙膑 ]] 为了迷惑敌方，命令齐军进入 [[ 魏国 ]] 的第一天造灶10万个，第二天造灶5万个，第三天造灶2万个，以逐日减灶的方法制造齐军大量逃亡的假象，引诱魏军追击。然后在 [[ 马陵]](今 [[ 河北省 ]][[ 大名市 ]] 东南)设下埋伏，大败魏军，杀 [[ 庞涓 ]] ，俘 [[ 太子申 ]] 。这种迷惑敌军的战术，后人称之为“ [[ 增兵减灶 ]] ”。

“ [[ 桂陵之战 ]] ”后的第三年， [[ 齐侯 ]] 称王，史称 [[ 齐威王 ]] 。在此以前， [[ 魏侯 ]] 已经先称王，接着， [[ 秦 ]] 、 [[ 韩 ]] 、 [[ 赵 ]] 、 [[ 燕 ]] 等国诸侯也先后称王，以表示自己高于其他诸侯，根本不把 [[ 周天子 ]] 放在眼里。

[[ 齐国 ]] 所以能很快地强盛起来，主要是因为重用人才。一次， [[ 魏惠王 ]] 向 [[ 齐威王 ]] 炫耀 [[ 魏国 ]] 的富有，说自己有一颗直径寸许的明珠，能够光照前后各12乘车辆，并问 [[ 齐威王 ]] 有什么国宝。 [[ 齐威王 ]] 列举了一批手下的文臣武将，回答说，这就是我国的 [[ 国宝 ]] 。这使 [[ 魏惠王 ]] 启愧不如。

[[ 姬扁 ]] 在位期间的 [[ 秦国 ]] ，由 [[ 秦孝公 ]] 执政。他在公元前359年任用 [[ 卫国 ]] 人 [[ 商鞅 ]] 进行变法。变法前， [[ 商鞅 ]] 为了使百姓能相信政府，遵守新法，命令人在都城 [[ 雍]](今 [[ 陕西省 ]][[ 凤翔 ]] 县) 的南门竖起一根木头，悬赏说谁能将木头搬到北门，就赏金子10两。百姓不相信有这么便宜的事，没有人去搬。 [[ 商鞅 ]] 又把赏金加到50两，有一个人就将木头搬到了北门。 [[ 商鞅 ]] 立即照数发赏。从此，百姓就相信政府言必行，行必果了。接着， [[ 商鞅 ]] 先后两次颁布了新法，宣布废除旧的 [[ 世卿 ]][[ 世禄 ]] 制度，根据军功重定尊卑爵次等级；废除以井田制为主的奴隶主国家土地所有制，承认土地私有，允许买卖；重农抑商，奖励耕织；建立地主阶级的统治和中央集权的政治制度等。这些措施推行后没有几年，就大见成效，百姓自给自足，社会安定，路不拾遗，人民私下不敢殴斗，为国作战时却勇敢冲杀，争取立功。变法期间，旧贵族多方阻挠和反对。 [[ 太子 ]] 带头犯法， [[ 商鞅 ]] 为了维护新法，就处 [[ 太子 ]] 的师傅 [[ 公子虔 ]] 以劓刑(割鼻)，处 [[ 公孙贾 ]] 以黥刑(脸上刺字)，保证了新法的顺利推行。后来 [[ 秦孝公 ]] 死， [[ 太子 ]] 继位，是为 [[ 秦惠王 ]] 。这时的旧贵族势力又重新抬头，杀死了 [[ 商鞅 ]] 。但是， [[ 商鞅 ]] 所推行的新法已经不可动摇， [[ 秦国 ]] 的封建经济得到了发展，使一个原来是贫穷落后的国家，成为战国七雄中实力最强的国家，为以后攻灭六国，统一中国奠定了基础。

[[ 姬扁 ]] 在位期间的 [[ 韩国 ]] ，国力薄弱。 [[ 韩昭侯 ]] 见各国通过改革变得强大起来，并且不断向外扩张，也在公元前351年任用 [[ 郑国 ]] 人申不害为相，实行变法。申不害以“术”为手段推行“法”(即法治)，使 [[ 韩国 ]] 一度强盛。

公元前321年， [[ 姬扁 ]] 病死。 [[ 姬扁 ]] 死后的 [[ 谥号 ]] 为 [[ 显王 ]] ，全谥为 [[ 周显圣王 ]] 或 [[ 周显声王 ]] 。