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趙雲祥，河南郾城縣陰陽趙村人，字瑞卿，又名渭清。1905年出生於一個日趨破產的自耕農家庭。其祖父光緒年間的武舉人，中舉後即被當地官府選送到清廷禁衛軍，負則守護紫禁城後大門。
1942年4月22日，趙雲祥叛變投日，暫30師擴編為汪偽第2方面軍（總司令孫良誠）第4軍（轄第38師、第39師），升任中將軍長。
1945年11月11日，原軍新編第二路軍第一軍軍長趙雲祥，響應中共中央「參加人民行列」的號召以河北邯鄲戰役中率部起義的原軍高樹勛將軍為榜樣，在蘇北戰略重鎮鹽城率部起義，並通電全國：響應高樹勛將軍反對內戰、擁護和平主張、接受民主政府府之領導，決心與八路軍、新四軍合作到底，望全國其他部隊共舉義旗，為建立新中國的光榮偉大事業而奮鬥。趙雲祥是華中戰區第一位起義將領 。
簡歷
趙雲祥將軍是華中戰區第一位起義將領 。
趙雲祥率部起義後，被改編為新四軍蘇中軍區解放第四軍，趙雲祥任軍長、吉洛（姬鵬飛）任軍政委，下轄兩個師（第十一師、第十二師）。趙雲祥的率部起義僅在高樹勛率部起義（1945年10月30日）後的11天，當時在軍，尤其是原西北軍系部隊內部引起很大的震動。大長了我新四軍的軍威和指戰員的士氣。由於趙雲祥的率部起義，導致了：
1． 在華東地區的原軍大部隊（一萬八千餘人）起義打響了第一炮。
2． 使飽受戰火之苦的鹽城，獲得和平解放，保護了鹽城老百姓的生命、財產安全，和城市公共財產、公共設施得以保全。
3． 由於鹽城的和平解放，致使新四軍順利清除了蘇中蘇北的障礙、使蘇中解放區和蘇北解放區聯成一片。
4．該起義部隊經改編為新四軍，在參加蘇中「七戰七捷」戰鬥中，建立了功勳。
5．在起義官兵中，其中很多人參加了，有些人成了我黨、我軍的高級幹部。
總之趙雲祥將軍的率部起義首開了華中地區部隊戰地起義的先河。
生平
趙雲祥生於1905年（清光緒三十一年）。河南郾城人，又名趙渭清，字瑞清。行伍出身。
1920年11月，入北洋陸軍第16混成旅（旅長馮玉祥）第1團（團長李鳴鐘）第1營（營長孫良誠）新兵連當兵。
1921年8月，混16旅擴編為第11師（師長馮玉祥），升任第21旅（旅長李鳴鐘）第41團（團長孫良誠）班長。
1924年10月，升任國民一軍（軍長馮玉祥）第2師（師長劉郁芬）第3旅（旅長孫良誠）手槍隊（隊長張人傑）排長。
1925年12月，升任西北邊防軍第2師（師長孫良誠）手槍隊隊長。
1926年9月，升任國民聯軍（總司令馮玉祥）第3路（司令孫良誠）特務營營長。
1927年5月，第3路改稱國民革命軍第2集團軍（總司令馮玉祥）第3軍（軍長孫良誠），仍任特務營營長。6月升任第1方面軍（總指揮孫良誠）特務團上校團長。
1928年10月，所部改編為山東省政府（主席孫良誠）警衛團，仍任上校團長。
1929年10月，所部改稱西北軍副總司令部（副總司令孫良誠）警衛團，仍任上校團長。
1930年3月，所部改稱北京國民政府第2方面軍（總司令馮玉祥）第2路軍（總指揮孫良誠）警衛團，仍任上校團長。10月，所部改稱西北陸軍軍官學校（校長李興中）警衛團，仍任上校團長。
1931年6月，所部改稱國民革命軍第29軍（軍長宋哲元）教導第2團（團長李興中）警衛營（對內稱汾陽軍官學校警衛團），改任上校營長。
1933年5月，所部改稱抗日救國軍（總指揮方振武）第1軍（軍長張人傑）警衛團，改任上校團長。8月25日抗日救國軍瓦解後避居天津。
1936年11月，出任獨立第39旅（旅長阮玄武）軍官教導隊上校隊長。
1937年9月，所部改編為第1集團軍（總司令宋哲元）特務第2團，改任上校團長。10月所部改編為河北全省保安司令部（司令高樹勛）先遣第1游擊支隊（轄兩團），升任少將司令。
1938年1月，所部改編為河北民軍（總指揮張蔭梧）第2路（轄兩旅），仍任少將司令。
1939年1月，所部改編為冀察戰區（總司令鹿鍾麟）游擊總指揮部（總指揮孫良誠）第3縱隊（轄兩旅），仍任少將司令。
1940年7月，所部改編為暫編第30師（轄兩旅），改任少將師長。12月5日敘任陸軍步兵上校。
1942年4月22日，趙雲祥叛變投日，暫30師擴編為汪偽國民政府第2方面軍（總司令孫良誠）第4軍（轄第38師、第39師），升任中將軍長。
1944年2月9日，被國民政府免官。
1945年10月，所部改編為國民革命軍新編第2路軍（總司令孫良誠）第1軍（轄第38師、第39師），仍任中將軍長。11月11日，率領所部在江蘇鹽城起義。12月，第1軍改編為華中軍區解放軍第4軍（轄第11師、第12師），仍任軍長。同月15日，於從事策反孫良誠的工作中在揚州被捕，送南京軍事法庭審判。
1946年2月，送孫良誠部「管教」。
1948年12月，離部隱居上海。
1954年9月，被上海市虹口公安分局逮捕。
1955年9月，轉押江蘇鹽城。
1956年4月，轉送江蘇省公安廳。5月5日，無罪獲釋後定居北京。
1966年10月，移居江蘇蘇州。
1970年9月7日，因遭迫害在蘇州家中自殺。
1982年5月14日，召開趙雲祥將軍平反大會。為趙雲祥將軍平反昭雪。
從軍
趙雲祥將軍是河南郾城縣陰陽趙村人，字瑞卿，又名渭清。1905年出生於一個日趨破產的自耕農家庭。其祖父光緒年間的武舉人，中舉後即被當地官府選送到清廷禁衛軍，負則守護紫禁城後大門。因為有利固定收入，且賞銀不少，到退役時己有了不少的積蓄。回原籍後娶妻生子專心務農。但是1915年起家鄉一帶連遭三年大旱。莊家無收農民生活在死亡線的邊緣。他的家庭也無法倖免，1917年，年僅13歲的趙雲祥為某生路，決心離開哀鴻遍野的陰陽趙村，到外面闖天下。在外出同鄉親的介紹與擔保下，在開封一家小旅館當小茶房（做學徒），只管吃住，沒有工錢，生死不管。受盡凌辱和打罵。
1920年11月，馮玉祥的第十六混成旅由湖南的常德桃源，移住河南信陽，並在河南招兵，一日，住店的客人談起了招兵的事情，說到這個部隊有不少是郾城人，問十鎮（今問十鄉）的梁冠英還當上了營長。說着無心，聽着有意，此時的趙雲祥動了從軍的念頭，與其天天伺候人不如當兵去創翻天地。這時年僅年僅15歲（虛報17歲）的趙雲祥應徵參加馮玉祥（時任第十六混成旅旅長）部隊一團一營新兵連，做一名新兵。從戎後，在馮玉祥軍中的武術大賽中，屢次榮獲冠軍，得到了部隊長官的重視。孫良誠（一營營長）見趙雲祥腿腳勤快、辦事利落還會識文斷字（當時大多數新兵都是文盲），趙身材雖然不魁偉，但為人機警，眉宇間有一股英武之氣。孫便把趙從新兵連要到自己身邊，當上一名勤務兵，未久，又改為傳令兵。
1921年8月，第十六混成旅擴編為第十一師，孫良誠升任為四十團團長，此後孫又升遷為二十一旅旅長、暫編陸軍第二師混成旅旅長、國民聯軍第三軍軍長。隨着孫良誠職務的晉升，趙雲祥也很快由士兵、班長、排長手槍連長、升到營長。當然這與孫良誠對趙的器重和關照不無關係。但在客觀上，與趙辦事幹練，作戰勇敢有關。再加上馮玉祥治軍十分強調官兵體魄，而趙因有家傳武功，在器械操、武術方面很快操練嫻熟，在歷次部隊運動會比賽中，經常得到冠軍，獲得上級表揚。由於趙雲祥能敬重長官、善待士兵，其人緣頗得好評，連年長趙11歲的孫良誠，也一直把他當作契友和「小老弟看待。
趙雲祥隨孫良誠先後參加了直奉戰爭、北京政變（把清廢帝溥儀趕出皇宮）等，入甘肅後，又在隴南追擊、收復平涼等戰鬥中得到鍛煉。在1926年1月，直、奉軍聯合壓迫國民軍，吳佩孚部劉鎮華率7萬之眾，包圍西安達8個月之久。馮玉祥在五原誓師，馮就任國民聯軍總司令後，為「固甘援陝、聯晉圖豫」，任孫良誠為援總指揮兼第三路軍司令。趙雲祥在攻打鎮嵩軍劉鎮華以解西安之圍的戰鬥中，嶄露頭角（趙雲祥任突擊隊長率一個營突破劉鎮華主力，率先從西安外邊沖入包圍閏為解西安之圍立下首功）。在西安解圍之戰後，孫良誠對趙倍加賞識，旋提趙雲祥為團長。孫良誠率西北軍邊防軍第二師援陝戰役中收服鎮宗軍劉鎮華20餘萬部隊，為楊虎城將軍的部隊解圍。當時馮玉祥將軍正好從蘇聯回到了西安，楊虎城將軍為誠感解圍之恩，在城門跪迎馮玉祥將軍歸屬馮玉祥部隊。從此馮玉祥的西北軍因而得名。趙雲祥因戰功卓著被提升為特務團營長。因此與各方面的接觸增多與接受馬列主義影響的宣霞文、葛定遠等人關係密切起來。
在1926-1927年間，馮玉祥在西安發起了潼關誓師北伐，趙雲祥在北伐戰爭中作為主力對孫傳芳的主力相遇都是攻無不破，成為孫良誠倚重的愛將。趙雲祥部隨馮部之中路軍沿隴海路東進，攻洛陽、孟津、假師、開封、鄆城、濟寧等地，後撤軍河南後，駐軍洛陽。
1928年，北伐勝利後，由於孫良誠部在北伐中的功績卓著自然也是馮玉祥部隊中戰鬥力最強的部隊，因此，孫良成被國民政府任命為山東省主席。為了省政府的安全孫良成未把趙雲祥升為師長，任然讓趙雲祥擔任警衛團團長。此舉在後來起到了重大的作用。
1929年5月，孫良誠在到濟南開會正好遇到了著名的濟南五卅慘案。日軍突然包圍了濟南，孫良誠派出了蔡公使與日軍談判。結果被日軍扣押，日軍對蔡施行了最殘酷的剮刑，慘遭殺害。此時孫良誠好幕僚們憤怒之極，趙雲祥臨危請命憑藉自身武功高強，隻身突圍，組織在濟南的部隊為孫良誠解圍。營救了孫良誠和他的幕僚，因此，趙雲祥成了孫部上上下下的眼中的英雄。這也是趙雲祥第一次也日軍交火。
1930年3月，馮玉祥和閻錫山決定聯合討蔣。隨後中原大戰開始，趙雲祥團為第二路軍總指揮兼前敵總指揮孫良誠直轄。由洛陽東進，在登封之戰中，趙雲祥大腿上部中彈負傷，遂離隊至開封療傷。傷愈後重返部隊趙率部駐守洛陽。張學良率部入關後，馮玉祥下令總撤退。
趙雲祥部移駐山西孝義縣，部隊被編為軍官學校警衛團，趙雲祥仍任團長。當時，在這一帶駐防的有方振武的嫡系部隊鮑剛的一個師，1933年，方振武從香港回到鮑剛的部隊與阮玄武一起組成了抗日護國軍，赴河北張家口抗日。軍官學校和張人傑。趙雲祥部也被編入抗日的護國軍的行列。
抗日
1933年，「長城抗戰」爆發，由於中國抗戰不利，馮玉祥於1933年5月，在張家口召集舊部，組織「抗日同盟軍」，親自出任總司令。轄鮑剛、張人傑兩個師，趙雲祥團被編入。趙團由山西孝義北上，先後參加了收復河北沽源、多倫等戰鬥。
後來「抗日同盟軍」失敗，趙雲祥隨負責處理善後事宜的孫良誠一同回到天津，趙後又回到河南老家。趙雲祥回到故里郾城大失所望，從軍多年積攢下的交予父親買田買地，結果被父親揮霍，這一年，趙雲祥年令不足30歲，正值壯年，雖然部隊垮了，但抗日的雄心壯志還在，耐不住鄉間寂寞，更不習慣平民百姓式的平淡生活。於是又打點行裝，第二次離開家鄉，打算重返軍界。
他第一站來到保定，找到了時任河北省保安處處長的高樹勛。高與趙曾同是孫良誠的部屬，高頗感為難，解釋暫無合適的空缺，要他先屈就營長一職。趙認為高是打發「叫花子」，便婉言謝絕。
第二站來到北平，通過拜訪故舊，得知阮玄武時任二十九軍獨立三十九旅旅長，駐軍北苑。阮玄武也是原西北軍將領，在長城抗戰中由於國民政府一直壓制西北軍將領組成的察哈爾抗日同盟軍的正義行為，分化瓦解抗日同盟軍。方振武的嫡系部隊鮑剛導向蔣介石，方振武和阮玄武被軟禁，要解往南京。這時，趙雲祥聞訊率部把方振武和阮玄武營救到自己的部隊。保護起來直到張家口與吉鴻昌將軍會和。因此阮玄我多趙雲祥讚嘆有加。「此時，阮見趙來投，表示非常歡迎，請其出任該旅軍官教導隊隊長職務。軍官教導教導隊為團級建制官兵不多，但大都是西北軍的一些中下級軍官，加之他在孝義軍官學校待過幾年對訓練部隊很有心得，因此便欣然從命。
1937年7月7日，發生了「七七事變」（盧溝橋事變）事變後，日本政府虧詭稱「未放棄和平解決的希望」，實際上調集重兵進逼北平。七、七」蘆溝橋事變，日寇發動了企圖滅亡全中國的侵略戰爭。天災人禍同時降臨，中華民族到了生死存亡的嚴重關頭。
戰爭開始，原駐防華北地區的第二十九軍宋哲元部，對日寇奮起抗擊，在北平外圍展開了激戰，揭開了中國人民抗日戰爭的序幕。
7月30日的北平南苑一戰，副軍長佟麟閣、師長趙登禹兩位高級將領壯烈犧牲，軍隊損失慘重，南苑棄守，平津相繼陷落，戰火沿平漢、津浦兩線迅速向南漫延。日本「中國駐屯軍」司令香月清司給冀察當局以最後通牒。7月30日進攻南苑，並繼續向西苑、北苑中國駐軍發起進攻和包圍，並發出繳械投降的通牒。
8月7日下午，阮玄武召集營以上軍官會議當前形勢（已被日寇合圍）與自己的主張：「既不能繳械投降，又不能坐以待斃，要求各部分散突圍，自謀前程。」當晚，趙雲祥召集教導隊全體官兵訓話，作出連夜突圍的決定。經周密安排，夜11點左右，從西圍牆挖開一個缺口，全體官兵冒死突圍，趁着夜色和敵人不備，向妙峰山方向急行軍式的撤退。次日，又南下到齋堂鎮（距北平100餘里），部隊始轉危為安。
齋堂鎮是個地處交通要道，商戶集中，規模較大的集鎮。趙雲祥決定暫留次地邊整休、邊謀劃下一步行動方向。沒過幾天，獨立三十九旅手槍隊副隊長潘子明（河南臨穎縣小商橋人，為趙老鄉）、三團一營副營長趙群祥（趙雲祥的堂弟）也率所屬部分官兵陸續到達。彼此均熟悉的三人一合計，決定把三人所帶部隊和三十七師撤下來的200餘散兵游勇合編為一個團，趙雲祥被商推為團長。 團的架子雖然拉起來了，但沒有番號，為找到可以接上頭的部隊，趙派人四處打聽。當得知二十九軍總部仍保定時，便於8月下旬繼續南移。當行至河北易縣境內時，與冀東保安隊的300餘人相遇，該隊亦願意編入趙團。此時官兵增至800餘人。
8月以後，日寇步步進逼，中國軍隊節節南退。9月底，侵占滄州的日寇繼續南犯，所到之處，姦淫燒殺，人民妻離子散、家破人亡，呈現一片悽慘景象，正如一首救亡歌曲中描述的那樣：「七月大水剛過去，八月來了日本兵……這裡燒房屋，那裡傷人命，老頭小孩齊遭殃，婦女們更不幸……」。
日本兵尚未占領的地方，各級地方政府官員聞風而逃，好多地方形成既無軍隊，又無政府的混亂狀態。當聽到日寇飛機嗡嗡的怪叫聲或從遠方傳來的隆隆炮聲，百姓們都預感到災難的來臨，人心浮動，惶惶不可終日。有的農民把保存的麥種也拿出來磨成面，有的把母雞殺掉，把豬殺掉，覺得日子反正沒法過了，趁日本兵尚未到來前，全家先吃幾頓團圓飯再說。焦灼恐怖、彷徨緊張的情緒交織在一起，等待局勢的變化。那些青年學生，更感到眼前一片茫茫，不知所措。有的把「洋頭」剃光，有的盲目的南逃，中途淌水幾乎送了生命，又返回家園。即是有心拋頭顱灑熱血，迎着日本兵拼殺一場的，也因手無寸鐵，「群龍無首」深感空有愛國之志，無有報國之門呀！
那年冀中、冀南各縣暴雨成災，平地能行船，積水在一米以上。部隊經高陽、河間、獻縣、交河等地，涉水行軍十餘天，到達泊鎮車站。該鎮屬於河北交河縣，是抗日最前線，當時無正規軍設防，只有地方保安團隊。趙團到達後，即撥歸保安第二旅旅長程希賢指揮，受命防守車站一帶。
當時日軍已攻占了滄州，未沿鐵路向南進犯。泊鎮距滄州約六十華里，中間還有個磚河車站，是雙方無人防守的「真空」地帶。泊鎮在運河西岸，河面上停靠的難民船隻很多，日軍飛機不斷到泊鎮上空偵察、轟炸，官兵及難民死傷多人。為了給死難者報仇，趙雲祥把機槍手集中起來，給敵機回以顏色，擊落、擊傷日機各1架，這在當時轟動了整個冀中平原，這是「七七事變」後，趙雲祥拉起一支抗日隊伍以來，首次取得「這樣的輝煌成果。
滄州車站到磚河車站有一段鐵路，在滄州部隊撤退時已加破壞。1937年9月下旬，日軍企圖南犯，開始搶修這段鐵路。在日軍搶修隊未修到磚河車站時，趙團奉命把從磚河到泊鎮的鐵路徹底破壞，並奉命沿鐵路南撤，到達德州。這時該城也無軍隊防守，連車站上的鐵路人員也全部撤走。趙團在此休息了半天，即向西撤，途經夏津、臨清等縣，到達河北省南部威縣境內，整休待命。這時交河縣保安隊隊長戴心寬帶領全隊也撤到威縣，駐在城內。戴心寬與趙雲祥是同鄉，又是老同事，兩人商量後，戴部願歸趙雲祥改編，編為第四營，由戴心寬任營長。這時趙雲祥部隊擴充到四個營，人數將近千人，槍支優良，彈藥充足。
同年10月上旬，河北省政府任命趙雲祥為河北先遣第一游擊支隊司令，編制與旅相同，並命趙子貞任支隊參謀長，歸河北省保安司令高樹勛指揮。當時冀中各縣都是空城，有的縣連保安隊和警察都已撤走。高樹勛率保安部隊由河北濮陽北上，到達威縣，即命趙團由威縣北上經南宮、冀縣，衡水、武邑到達交河縣富莊驛駐守。
此時，沿平漢鐵路南下的日軍，已連陷高邑、內丘、刑台、邯鄲等地，原駐平漢鐵路北段的中國守軍，均退至漳河以南，主力部隊己退至河南湯陰、林縣、輝縣地區，冀中一帶已無正規軍。
正當老百姓惶惶不可終日的時候，見有一支中國軍隊回來了，地方上自發成立支應局、供應站之類的組織捐錢捐物、送糧送草，以求部隊留下來保境安民。百姓對部隊的熱情是趙雲祥投軍二十年米所未見到過的。於是，他決定以富莊驛為中心，在武邑、阜城、獻縣、交河之間的冀中平原上豎起抗日大旗。為此相應採取了招募、收編的辦法來擴充部隊，很快部隊擴充到3000餘人。這時，趙雲祥才按支隊建制把所部編為兩個團：一團團長般潘子明、二團團長戴心寬，另增建特務連、騎兵連
高樹勛部隊在南宮未繼續北上，又奉命南撤。此時已是十一月初，天氣寒冷，士兵均無棉衣。趙雲祥決定暫不南撤，先抓緊時間給官兵趕籌棉衣。當時交河縣已由地方紳士組成親日的維持會，負責人李彥彬曾在北洋軍閥部隊裡當過旅長。趙雲祥派參謀長趙子貞帶兵一連，到交河縣城與李彥彬交涉，請其協助軍隊籌辦棉衣，解決一部分經費，李滿口答應，很快就將一批軍服運到富莊驛。誰知在11月5日夜間，李彥彬派了一隊民團將城內的趙子貞參謀長和其他辦事人員全部殺害，並圍攻趙團派去的那個連隊，打死四十餘人，連長也被打死，僅有一個排長率領三十多人奮戰突圍回到富莊驛。情況發生後，趙雲祥極為氣憤，於11月8日親自帶領兩個營向交河縣民團所在地發動進攻，一舉將民團全部擊潰，打死打傷一百餘人，生俘三十餘人，李彥彬逃往天津。戰鬥結束後，部隊撤回富莊驛，於十日早晨，在該鎮北門外將俘虜全部槍殺，為死難官兵報仇。此事雙方共死亡二百餘人。事後，附近各縣的以抗日保家為名拉起來的各色武裝。地主武裝都對其刮目相看。有的主動投靠，有的表示合作，武邑、阜城、棗強等縣還要求趙雲祥部派兵入境保民。
當時河北省武邑縣縣長王景文，在日軍入侵河北時，未棄城南撒。十一月中旬，他派人到富莊驛邀請趙雲祥部隊去該縣，答應負責籌辦部隊的吃穿用問題。富莊驛離武邑縣約六十華里，趙雲祥經過研究，決定親帶兩個營去武邑縣，留一個營仍駐防富莊驛，另派一個營進駐阜城縣，就地招募新兵，收編地方團隊，充實力量。隨即按支隊編制，將原有四個營改編為兩個團，第一團團長潘子明，第二團團長戴心寬，此外又增添兩個連，特務連由趙群祥任連長，騎兵連由羅夢先任連長。經過這次補充、改編，全支隊很快發展到三千餘人。十二月下旬，河北省政府派劉錦堂到武邑，任支隊參謀長。
1938年春夏之間，冀南各縣抗日游擊隊蜂起，到處有人自稱司令：如景縣的葛榮華，系賣萊出身，手下有三百餘人，還有胡靜波，是當地惡棍，手下有二百餘人，阜城縣的劉方亭，原是西北軍軍官，手下有二百餘人，任丘縣的徐亞平，又名徐二黑，原是該縣大土匪，手下有四百餘人。這些人都先後到達武邑縣，會見趙雲祥，表示願煮聽從趙雲祥指揮，協同抗日，並派聯絡人員駐在武邑。另外，還有許多縣先後組織了游擊隊：如衡水縣保安隊隊長邵北武有三百多人，在巨鹿一帶活動的段海洲，約五百人。還有河北省抗日民軍組織，領導人張蔭武，原是中學校長，和邵鴻基合作，活動在巨鹿一帶，人數不詳。當時在冀南各縣的游擊部隊以趙雲祥的人數最多，軍官大都是原二十九軍舊部，部隊也按正規軍編制。
1938年春季，河北冀縣境內已無抗日軍隊，縣長棄城南逃，趙雲祥即帶特務連和戴心寬團進駐冀縣，支隊隊部和潘子明團仍留駐武邑，由參謀長劉錦堂負責。這年秋季，趙雲祥組織了一個突擊營，派營長趙更新帶領，由武邑出發進攻德州車站，並將鐵路破壞一段，活捉了兩名日軍、三名護路警，將兩名日軍解送河北省政府。這時趙雲祥占據武邑、冀縣兩地，在人力、物力上都很充裕，但感到槍支彈藥不足，即派人到天津、北京招聘技術工人，併購買了二十九軍遺留下的機床等設備，在冀縣成立了修械所，每月能製造步槍百餘枝。
趙部以富莊驛為中心，在武邑、阜城、獻縣、交河之間的平原上，舉起了抗日旗幟。他們開展抗日救國的宣傳，號召群眾參加抗日武裝，壯大抗日力量，保衛家鄉，保衛全中國。當時，人民對日寇入侵早已恨之入骨，義憤填胸，對軍隊不做抵抗，紛紛南撤，憤憤不平，當看到這抗日的軍隊到來時，群情激動，覺得眼前出現了一片曙光，所以，抗日救國的怒火很快燃燒起來。富莊驛成立了支應局，征糧征草，保證供應，支援抗日部隊。一批工人、農民、知識分子、青年學生和舊軍人、自由職業者、紛紛參軍。他們絕大多數是志在抗日救國或被日寇逼上「梁山」，不得已拿起槍來去鬥爭的。他們認為：「國家興亡、匹夫有責」，全國人民只有抗戰到底，國家才能生存，人民才有出路。但也有少數抱有不同動機魚目混珠的。一時間對於報名參加者。部隊是不分性別、職業、年齡、政治條件，一律接收不拒。各種抗日武裝，得到迅速發展。在冀中除趙雲祥部外，還有駐河間的呂正操的「民族自衛軍」，駐小范的段海洲旅，景縣有葛榮華縱隊，阜城有任XX大隊，衡水有邵北武旅等等。各樹抗日旗幟，形成割據局面。
趙雲祥的民軍幾個月時間由千餘人很快發展到一萬餘人，部隊建制升格為「河北抗日民軍第二路」，原轄兩個團，發展到六個團，並升格為兩個旅，潘子明、戴心寬分別升任第一、二旅旅長，實力大增。另外，還有些被趙授予頭銜，到處招兵買馬，聚集力量的所謂「旅長」、「團長」，如紀文郁的特務的特務旅，趙振江團，徐亞平團等，他們人少，槍少，群眾紀律也不好。做了不少壞事。後來被趙雲祥收繳了武器，取消了番號。有的逃避收編，到處流竄，就成了散兵游勇，在群眾中影響很壞。但是，他們所做的壞事卻算到了趙雲祥將軍身上。這也是1955年趙雲祥將軍被錯誤抓捕。這是後話。
趙雲祥擴大部隊後，急於要進行整頓鞏固。就竭力動員一些在當地有聲望、有知識的人士，充實其領導機構。在富莊驛先後組建了司令部八大處。首先，通過反覆動員，力勸原南富完小校長梁煥勛出面組建政治處，並任命梁煥勛、胡若愚為正副處長。這震動了原來教育界的一批知識分子，都紛紛參加了政治處，如李容久、張卓然、張品升、江子斌、王育才、王曉峰、倪寶珍、甄磷鳳等都是這時參加的。接着又任命胡蔭梅為軍法處長，繼而胡其傅、胡其良、張XX、袁XX、梁煥宗等參加了軍法處。任命鄭惠民為軍醫處長，劉欲壽為軍需處長等，同時，團以上指揮機構也建立健全起來，這對當時該部隊的整頓教育和鞏固起到了空前作用。由於這一特定的發展條件，形成趙部一個特點：帶兵的主官多是趙雲祥河南的老鄉，做幕僚，動筆桿子的，多是河北人。
1938年春節前後，趙部的主力轉移到武邑、冀縣一帶，司令部駐到了武邑縣城。
1938年1月27日，陳再道、李菁玉帶着四個步兵連。一個機槍連，一個騎兵連組成八路軍東嶽縱隊。深入冀南，協助當地黨組織，開闢冀南抗日根據地。在解決巨鹿王文珍、甄福喜、劉建三的保安團和劉磨頭、史汝南土匪的矛盾達到改編，部隊開往南宮。但在向北發展時，遇到趙雲祥和段海州的部隊，三方進行協商，統一了冀南遊雜武裝。段海州部既「青年抗日游擊縱隊」和趙雲祥的葛桂齋、邵伯武合編為東嶽縱隊第五支隊。成立了以陳再道為主任，趙雲祥、段海洲為副主任的「冀南抗日軍政委員會」，從而加強了八路軍對冀南各類游雜武裝的領導，使東縱在政治上處於更加主動的地位。
軍政委員會的成立，確立了八路軍在冀南的領導地位，為此後進一步在冀南開展工作創造了條件，打下了基礎。3月19日，為加強冀南地區的領導力量和軍事力量，129師派遣師政治部副主任宋任窮率領一個騎兵團來到了冀南。收編了段海洲、趙雲祥，成立了冀南軍政委員會，又得到了一個騎兵團的支援，陳再道、宋任窮在處理問題時強硬了許多。他們決定對一些暗中與日偽軍勾結，破壞抗戰的土匪，決定採取以武力打擊為主的策略。八路軍在冀南唱完了「文」戲，又準備唱「武」戲。其中最為出色地是「誘殲」土匪邱慶福部和「智取」土匪劉磨頭部。邱慶福原本已經被東進縱隊收編了，但他暗中勾結日本人，不斷擴大自己的地盤，甚至帶着部隊到南宮附近，燒殺搶掠，民憤很大。陳、宋二人準備鋤掉他。
他們制訂了一個比較巧妙的辦法。首先以檢閱部隊為名，令邱部在南宮城北之樊家莊村北一個大場子裡集合。集合的地點選在一條難以徒涉的濠溝前邊，而東縱的兩個連則部署在濠溝對面不遠處的地方，同時東縱在村北的一棟高房子頂上的隱蔽處架起了幾挺機槍。一切都布置妥當後，陳再道通知邱慶福來司令部開會。邱慶福所帶的十幾個衛兵，一進司令部大門，就被東縱的衛兵以屋子小，進不了那麼多人為藉口，擋在了門外，只放邱慶福一人進了司令部。當邱慶福隻身一人進到最後一個院子的北屋時，陳再道一聲令下，預先埋伏好的幾名戰士衝出來，將邱慶福按在地上。
接着，又以同樣的方法，將邱部中隊長以上的人員全部繳了械。邱部中有些頑固不化的分子似乎看出了一些不正常的跡象，策動向東縱司令部衝擊，但對面房頂上的機槍首先開了火。群龍無首的邱部立即陷入一片混亂，到處亂竄。不到半個小時，邱慶福部就被全部解決。劉磨頭被東縱收編後，也是表面一套，背後一套，暗中與日軍勾結，仍幹壞事。劉磨頭部盤踞在一個四周被水環繞，像一個小小的「梁山泊」的名叫環水村的村子裡，智取劉磨頭的任務交給了以騎兵大隊為主組成的一支部隊。攻打環水村之前，參戰部隊找到了劉磨頭部的一個小頭目——劉富子，這是一個可利用的人物，經過說服教育，他同意為騎兵團帶路。
4月4日拂曉，大霧瀰漫。攻擊部隊一部，首先用機槍封鎖了村子周圍的主要通道。同時，以一個排為突擊部隊，在劉富子的引導下，向環水材疾進。到了村邊，村口的哨兵問話後，劉富子趕忙出面應答。就這樣，突擊部隊順利上岸，捉住了哨兵，後續部隊隨即發起攻擊，將劉磨頭一夥包圍在一個四合院內。戰鬥沒用多長時間就結束了，冀南危害百姓的又一匪患被除掉了。
1938年夏，八路軍東進縱隊宋任窮、陳再道部，開到冀南和冀中地區，我黨、我軍與趙部保持着統戰關係，互有接觸，合作抗日，視為友軍。衡水的邵北武部，景縣的葛榮華部，脫離趙雲祥的控制，投降我八路軍領導後，趙部放棄了武邑，移駐冀縣。當年下半年，趙部開展了政治教育和軍事訓練，大唱救亡歌曲，大演抗日救國的戲劇，政治處增加了很多婦女，旅、團都建立的政治工作部門，擴大抗日救國的宣傳鼓動工作，官兵情緒飽滿。還選送幹部到深縣抗戰學院，學習我軍的政治工作。我在武邑參加了趙部政治處，任上尉政治員，當時曾學習過毛主席的《論持久戰》，演節目時，扮演過一些角色，還到連隊教唱過救亡歌曲。在這期間，趙部曾以一個營襲擊德州車站，破壞了一段鐵路，活捉日本兵兩名，護路警三名。大家聽了都很興奮。
1938年8月9日，河北民軍二路在冀縣城內，舉行了東進抗日誓師大會，趙雲祥發表了慷慨激昂的講話：七七事變，已逾一年，中華大好河山，半壁已陷敵手。鐵蹄所到之處，生靈塗炭，民眾陷於水深火熱之中。現今第三期抗戰，是中華民族生死存亡的關頭保衛大武漢是我們長期抗戰的重要任務。現在敵人集中武力威脅武漢，必須全國總動員，才能保持我們的抗戰中心。河北鐵路沿線，敵人異常空虛，各游擊隊應積極行動起來，破壞敵人交通，擾亂敵人後方。這次東進殺敵，就是要實現這種目的，希望東進以後，各同志努力殺敵，不稍畏縮。對於各紀律，務要遵守，軍民合作，共同殺敵。
會後，趙雲祥親率3個團和特務連開赴津浦鐵路前線，夜袋德州火車站，炸毀火車車廂數節，擊斃護站日軍10多名，俘獲重傷日軍2名、護路警3名。在當地老百姓的協助下，扒去德州至吳橋間的鐵路10多公里。還和戴心寬各率一營人，偷襲了德州城郊日軍軍營兩處致使軍營起火，…一片狼藉。凱旋後，冀縣民眾在縣城召開了盛大的慰問大會。
1938冬季，中共中央委員楊秀峰到冀南行政公署所在地南宮縣視察，路經冀縣，趙雲祥親自迎送，並設宴招待，留宿一宵。一九三九年春季，重慶政府任命孫良誠為冀察戰區游擊隊總指揮。趙雲祥是孫良誠的舊部下，孫到冀縣不久，便將河北省第一游擊支隊擴充為冀察戰區游擊第三縱隊，任趙雲祥為縱隊司令。該隊編制與師相同，轄兩個旅、一個特務團，還有直屬部隊。這年夏季，趙雲樣將武邑、阜城兩縣放棄，將部隊全部集中到冀縣和棗強縣境，把原來的兩個團擴充為兩個旅，第一旅旅長潘子明，第二旅旅長戴心寬。又將景縣游擊隊胡鏡波編成特務團，由趙群祥任團長。所有編制短缺人數，由他們自行招募補充。
1939年夏，河北省政府主席鹿鍾麟率省府全體人員由洛陽來到冀縣駐在城西王村一帶。不久形勢變化，河北省政府由冀縣撤到京漢鐵路以西邢台縣境路羅川，冀察戰區游擊總指揮部和第三縱隊潘子明旅也先後撒到路羅川，孫良誠帶衛隊連住在鎮上，總部駐在魚林溝一個山村里，潘子明旅駐在路羅川最東部各山村里，保衛河北省政府，以防日軍進犯。趙雲祥帶領戴心寬旅和特務團仍駐冀縣。
1939年1月，五屆五中全會確定了「防共限共、溶共、反共」的反動方針，蔣介石公然說：「晉察冀邊區行政委員會及冀中、冀南兩個主任公署與國家行政體制不合，應遵令撤消。」。此時的鹿鍾麟也撕下「合作抗日」的面紗，以省主席和冀察戰區總司令的身份鼓吹「軍令」、「政令」統一，宣布取消堅持抗日的冀中冀南兩個行政主任公署和各縣抗日民主政權，委派第二專員、第二縣長。河北民軍司令張蔭梧、七十九軍軍長朱冰懷、冀察戰區游擊總指揮部第一縱隊司令丁樹本、第四縱隊司令侯如墉等一個個公開反共，不斷製造事端。此時，趙雲祥心存疑慮，都是抗日，何必相煎太急，為蔣介石賣命是否值得？況且徐向前、陳再道也不是什麼好惹的。
鹿鍾麟見趙雲祥遲遲不行動，便通過孫良誠對趙雲祥施壓。因孫良誠是趙的老長官，趙也把內心的苦衷和盤托出：「孫先生你出來乍到，還不知道八路軍的厲害，我算見的多了，以我們那點力量去和八路軍爭地盤，不我算見的多了，以我們那點力量去和八路軍爭地盤，不僅得不到，反到把原來的也保不住。這支部隊拉起來不容易，萬一有不測，蔣委員長、鹿總司令都幫不了我們，倒霉的還是我們自己。」孫良誠也認為趙的話不無道理，所以未予申斥，但又以軍令相逼：「違抗命令意味着什麼？最後倒霉還不是你自己？為增加趙雲祥的反共信心，他還向趙通報了蔣介石急調三十九集團軍司令兼六十九軍軍長石友三部和新八軍軍長高樹勛部分別從曹縣和濮陽：以上的情況，要其不要坐失時機。趙雲祥敷衍的表示。待石軍團到後，一定配合行動。
1939年12月間，日軍由德州向武邑、衡水等縣進犯，占領兩縣城後，進攻冀縣，趙雲祥未加抵抗，主動撤出縣城，轉移到冀縣以北靠束鹿縣邊境各村莊。他發動群眾破壞所有的大路，縱橫挖深溝，村與村相連，軍隊轉移都在溝內走動。日軍占據冀縣後，未敢出城，趙雲祥不斷地組織突擊隊到冀縣城裡襲擊日軍營房，有次活捉了兩名日軍，解送河北省政府。
1940年春，孫良誠奉命率潘子明旅由路羅川回到冀縣，經常在該縣南部和棗強縣一帶活動。他的參謀長黃百韜和參謀處長郭星章都是重慶派來的，兩人都是陸軍大學畢業，怕吃苦、怕危險，到冀縣不足半年，同時請假回重慶，一去不返。也在1940年春季，三十九集團軍司令石友三和新六軍軍長高樹勛率領所部由山東轉移到冀南，與孫良誠會合，他們活動區域大致相同，都在冀南各縣和山東故城縣一帶。按當時的情況估計，石、高兩部人數不多是虛有其名。
當年秋季，因抗日形勢發生變化，趙雲祥由冀縣北部轉移到該縣南部靠棗強縣境李家瓦窯和豐沛一帶，與棗強縣長郭念基配合，破壞大路，挖掘深溝，防範日軍侵襲。
1940年秋，孫良誠和石友三部隊因駐在山東故城縣境李堯頭一帶時間較長，被日軍察覺，日軍從德州出動大批軍隊向孫良誠駐地進攻，戰鬥從晨至晚打了一天，當日夜間孫部主動轉移到景縣一帶，石友三駐地未遭日軍圍攻，也轉移到景縣一帶，當年12月間，孫良誠、石友三、高樹勛、趙雲祥四部分軍隊全部向魯西轉移，行程十餘天。石友三和高樹勛先後到達鄄城、濮縣、荷澤縣一帶，孫良誠到達定陶縣一帶，趙雲祥到達曹縣西部，靠近河南省蘭考縣一帶，部隊駐在曹縣二區王樓寨。
但是，趙雲祥由河北轉移到曹縣後，即有孫良誠的舊部下謝卿雲不斷來找趙雲祥。此人本是一個政客，過去與趙雲祥同事，所以藉此關係勸說趙雲祥投靠汪偽，並答應擴編為一個軍，經費從優。當時軍一戰區副司令長官，魯蘇豫皖邊區總司令兼邊區軍政分會主任委員湯恩伯又企圖將暫編三十師和新編第四旅吞而並之。初則要孫良趙誠部到後方整訓，繼而要孫良誠出任何國柱的十五集團軍副總司令，並讓其所部皆編如該集團軍。孫良誠、趙雲祥、王清翰對蔣介石「扶植嫡系、派除異己」這一套祥經不起早有領教，便敷衍搪塞、從容應付、保持距離。湯恩伯勸說見孫良誠等不肯就範，於是先將單縣專署保安團干餘人強行收編，接着又以四省黨政分會的名義，派李仙洲在聊城另設魯西行署，以韓多峰取代孫良誠為魯西行署主任，以切斷孫部供應來源。李仙洲入魯「反共」時，還引嚴令趙雲祥、王清翰全力配合，至於槍械、彈藥、軍餉誘，本着蔣介石在1942—1943年期間推出「曲線救國」口號，許可國民革命軍指揮官在面對戰局不利的情況下，等則請而不撥此時的日軍似乎也看到了趙、王兩部已陷入困境，1942年3月中旬，以三十二師團位於矩野西南，以騎兵第四旅團布單縣附近，對八路軍和趙、王兩部實施合圍。趙雲祥、王清翰此時已陷入了難以支撐局面的境地此時的為擺脫困境，兩人多次在一起謀劃部隊出路。
為了保存實力，遵照蔣介石曲線救國的方針加上謝青雲飛遊說，於1941年12月間在曹縣防地通電叛蔣介石投汪精衛，改編為偽和平救國軍第四軍，轄兩個師、一個特務團和三個直屬連。同時部隊由曹縣二區轉移到河南商丘以北，靠近曹縣韓場和青固集一帶謝卿雲誘騙趙雲祥得手後，又以同樣手段，策動孫良誠和王鏡波下水，孫、王二人竟然也接受，共同宣布叛蔣投汪。他們的部隊仍駐原地未動。汪偽政府任命孫良誠為和平救國軍第二方面軍總司令併兼河南開封綏靖公署主任，孫良誠直接指揮三十八師師長孫玉田，特務團團長韓樹功和騎兵團團長羅夢先，另有兩個軍，第四軍軍長趙雲祥，轄兩個師，三十九師師長潘子明，四十師師長戴心寬。王鏡波任第五軍軍長，轄四十一師師長宋榮馨、四十二師師長王皋如。一九四三年春，第四軍調駐東明縣，攤派糧款時，注意照顧貧苦農民，地方得以少受蹂躪。
趙雲祥在東明儘管屬於汪偽管轄，可是為了和八路軍搞好關係，一九四四年調往蘇北之前，東明縣的偽縣長以前在東明偽縣府中拘押有政治犯數百名，大多數系傾向抗日的進步人士，也有很多新四軍的人員。趙雲祥乘此機會把這些人全部釋放，藉以樹立聲威，做一回「遺愛在民」的舉動，放一個好「起程炮」。在釋放前趙雲祥還邀集這些人聚餐一次，表示歡送。
起義
趙雲祥部起義 改編為華中解放第4軍
1945年11月11日，軍新編第2路軍第1軍軍長趙雲祥、該軍第40師師長戴心寬，率該部1萬餘人在江蘇鹽城起義。這是抗日戰爭勝利後，被收編的偽軍中最早投向人民的部隊之一，是繼10月30日軍第11戰區副司令長官兼新8軍軍長高樹勛率部1萬餘人起義之後又一較大規模和影響的起義。該部起義後改編為華中軍區解放第4軍，是30軍前身——華中野戰軍第10縱隊組建時的重要組成部分。
駐守鹽城的是原偽第2方面軍孫良誠之第4軍趙雲祥部，約1萬餘人，訓練有素，戰鬥力較強。趙雲祥是西北軍舊部，曾擔任29軍獨立第39旅教導隊隊長。
1945年7月，第十八集團軍（即八路軍）秘書長申伯純和八路軍中原軍區情報處主任余義，持中共中央主席毛澤東勸孫良誠起義的親筆信到揚州，謝慶雲負責接待。他與郭楚才一起做孫良誠和第四軍軍長趙雲祥、第五軍軍長王清翰等人的起義工作。
1945年11月11日，趙雲祥由趙、戴聯名簽發反蔣起義通電，鹽城終於和平解放，蘇北、蘇中兩個根據地連成了一片。
起義部隊番號改為「華中解放第四軍」，下轄兩個師，除復員老弱病殘3000餘人，還剩下11843人。華中分局派聯絡部長陳同生送來了陳毅軍長的委任狀，任命趙雲祥為軍長，吉洛（姬鵬飛）為軍政委，戴心寬為副軍長兼十一師師長，彭干清為十二師師長，薛尚實（蘇北區黨委城工部長）為軍政治部主任。後新四軍秘密委派趙雲祥去揚州勸說孫良誠起義，陳毅又委任戴心寬為代軍長。
通電起義
雲祥等於抗戰初期，本懷抗日救國之素志，轉戰經年後誤於曲線救國鑄成大錯。日寇投降後中共提出和平民主團結之正確主張，得到全國全世界大多數人民擁護。不料的反對派陰謀掀起內戰，借受降之名實行向解放區進攻，屠殺人民，國家民眾那堪重陷於糜爛。雲祥等受到新四軍感召和幫助，於鹽城防次全體宣誓通電國人，響應高樹勛將軍反對內戰擁護和平主張，接受民主政府領導，決心與八路軍新四軍合作到底，望全國其他部隊共舉義旗，為建立新中國的光榮偉大事業而奮鬥。
陳毅叮囑說：「趙雲祥主動要求到揚州去勸說孫良誠起義，很好嘛！不管他是真心還是假意，放他去。家屬和警衛員要求帶走，可以。他既然起義了，把1萬多人這麼大一支部隊都交給了我們，我們就應當相信他。他早期當過孫良誠的傳令兵，靠着孫良誠的提攜一步一步升到軍長，兩個人關係很深。放他去策反孫良誠，也許能起作用。即使暫時不起作用，也沒有關係，放長線釣大魚嘛！陳毅繼續說：「戴心寬只是代軍長，軍長的位置還留着給趙雲祥。他什麼時候回來就什麼時候讓他當。有職有權。這一點務必向趙雲祥和戴心寬都講清楚，不要讓人家罵我們新四軍過河拆橋。
策反
周恩來還詳細告知了可以進行秘密聯繫的西北軍將領的名單，在華東地區的有孫良誠、劉汝珍、曹福林、張嵐峰、米文和及西北軍老人梁冠英等。並指出：孫良誠與趙雲祥關係極密，扣押趙雲祥既非孫，而孫又與湯恩伯是死對頭。現湯恩伯管京滬，有誘殺孫良誠意。我加緊爭取有可能。如孫良誠能反正，在某種意義上較高樹勛影響尤大。馮玉祥、鹿鍾麟均矚望孫。梁冠英資格在現西北軍帶兵者上，現居徐州，未當漢奸，對蔣極不滿。若有人至徐州見梁冠英，說動其約孫良誠、張嵐峰、郝鵬舉一道反正，影響當極大。
趙雲祥率部起義後，經新四軍高層領導派遣去秘密策反老長官孫良成，後被孫良成扣壓。作為孫的部下趙雲祥認為孫良成對投向是早有思想醞釀和準備的，並有承諾和行動。所以趙雲祥自認為還是有一定把握的。1945年6月八路軍總部秘書長中伯純（化裝）來揚州時，申向孫良誠宣傳抗戰形勢和的政策希望孫能相機反正。孫良誠答應：可以考慮，行事」。說此話時，當時趙雲祥也在場。在趙雲祥率部起義前一段時間，孫良誠曾派其政治部副主任李澤清與劉貫一，楊帆有過接觸；在這樣的歷史背景下，趙雲祥欣然接受黨的派遣，並在淮陰新四軍首長面前，表示了去說服孫良誠率部起義的信心和決心。首長們為了打消趙雲祥的顧慮，特別強調保留其軍長職務。兵貴神速，為了保證這次策反的機密和時機需要，應該快速開始行動。
1945年11月15日(在趙率部起義後的第四天)趙雲祥在王發祥(趙部原一五三團團長)和新四軍蘇中軍區派出的許科長、葉參謀的陪同下去揚州。在途經高郵時，被孫良誠部四十二師師長王和民扣壓。孫良誠得知後，令王和民對趙等妥為保護，並派人急送揚州。到揚州後，孫將趙控制起來，以避免趙雲祥落入揚州軍統特務之手。但趙雲祥秘密來揚事，還是很快被己在揚州很活躍的軍統特務偵悉，並密報南京軍政部何應欽。何令孫將趙解送南京，由於孫良誠的對蔣介石還報有幻想，根本不肯馬上起義，對何應欽的命令雖不情願，私下對趙承諾營救的情況下，還是把趙雲祥祥押送南京。
趙雲祥被押送到南京後，蔣介石本欲殺趙。但考慮到怕孫良成兔死狐悲，引起部隊譁變，進而影響和動搖軍中原西北軍系部隊的軍心和士氣。只好對趙雲祥進行申斥後又軟禁了兩個月後，在孫良誠擔保情況下，交孫管束。這樣，趙雲祥也就得以繼續留在孫良誠身邊，以便相機完成尚未完成的策反使命。
在策反孫良成的過程中趙雲祥一直與底下中共黨員周鎬，謝青雲，王清翰保持着密切的關係。交換這對孫的看法。現在在雨花台烈士紀念館還保留了周鎬當年和趙雲祥聯繫的日記。
1948年11月14日，孫良誠在蘇北邢圩投誠（共5800餘人），孫良成投誠後，在周鎬、王清翰和中共工委聯絡組組長祝元福等陪同孫良誠去安徽蚌埠策反軍第八兵團司令劉汝明起義。豈料，孫良誠一行到達接頭地點劉部三五五團團長劉鐵鈞（劉汝明之子）的駐地均被扣壓，周鎬、祝元福被國防部二廳押解到南京遇害。孫良誠、王清翰則被帶到「徐州剿總」總司令劉峙處旋又被送往南京。王清翰被槍殺，孫良誠被孫連仲、秦德純保釋。此次策反未成，據查，是孫良誠以勸降為名達到脫離解放區的目的。
在周鎬、王清翰被逮捕後，蔣介石命令軍國工部二廳徹查與孫良誠投誠有關聯的人員。趙雲祥、謝卿雲也在搜捕之列，身在南京的趙、謝對蚌埠發生的情況並不知道，當時他們的公開身份是：謝卿雲是孫良誠部隊駐南京辦事處主任，趙雲祥是由謝看管的對象。此時幸被趙雲祥的契友侯俠久（原西北軍將領）的女婿（在國防部任職）得到搜捕趙、謝兩人後，侯立即報信給趙、謝，並叫儘快離開。趙、謝商量後決定急速開住處，擬乘火車逃往上海。在往火車站途中，謝要回家取東西，趙雲祥就一人乘火車回到上海家中。謝卿雲返回後被捕，後遇害於南京雨花台。
解放
1949年5月上海解放後，當趙雲祥得知原蘇中軍區司令員管文蔚在無錫任市軍管會主任時，於1949年7月趙雲祥和夫人王文媛及次子往無錫找管，管文蔚夫婦接待了趙雲祥一家。趙雲祥向管提出：「趙雲祥向組織報道，並要求參加工作。」趙雲祥並簡單的向管文蔚介紹了離開部隊後的情況。管對工作一事未置可否，只是叫留下上海的地址，等候通知。在久無回音的情況下，無奈，一方面繼續上海等候回音，為了維持全家生計，在上海開了一個小糧店買賣小雜糧與菱粉度日。
於1954年9月20日上海市虹口公安分局以殺害革命幹部13人，燒房千餘問的罪名抓捕。1955年9月12日轉押鹽城，趙雲祥在獄中「思想認為當反革命辦罪很冤枉，他認為自起義後，沒有反對過，並為做了很多事情，對得起了。淮海戰役孫良誠部隊在宿遷投降後，圍民黨派軍統特務抓我，真是兩頭不討好」。鹽城亦無法定其罪。便於1956年4月20曰將其轉送江蘇省公安廳。同年5月5日，江蘇省公安廳在徵得上海市公安局同意後，提出了釋放意見並報省長惠浴宇批准惠批示「同意釋放。趙雲祥被釋放回京居住。
文革
1966年9月，文化大革命的「紅色風暴」席捲京城趙雲祥有一種不安寧的預感，為遠離「紅色風暴」中心在當地派出所的暗示與協助下（當時北京公安部門已處於半癱瘓狀態），趙將戶口遷往江蘇蘇州其長子家中。在趙去蘇州後，趙在京原住的5間房屋也被強占。
當時的蘇州也非安寧之地，1970年前後，全國興起「清理解階級隊伍」運動。1970年下半年，大批各地的造反派外調人員先到北京，後又轉到蘇州，要求取得趙雲祥的簽字旁證。從這些要求旁證的內容上來看，絕大多數是「造反派」為了迫害我黨、我軍革命老幹部而要求做的虛假的「偽證」。這些要求做「偽證」的對象來看：一類是趙雲祥率部起義的原部下是「假起義」；第二類是趙雲祥在多年與八路軍、新四軍「打交道」的過程中，曾釋放過一些對方人員，按當時「造反派」的邏輯，這些人肯定寫過「自白書」。
先說第一類人的情況：因趙雲祥於1945年11月11日在鹽城率部起義後，起義部隊改編為新四軍，後改編為十縱，再後來改編為中國人民解放軍第30軍。不少人參加了，有些人成了我黨我軍的高級幹部。這些人在「文革」中，有些人被打成「走資派」，或是「階級異己分子」。這些打着「造反派」旗號的外調人員（很多是穿軍裝的），大部分是叫趙在外調人員事先已準備好的某某人是「假起義」的偽證上簽字，為了保護這些革命幹部，趙毅然拒絕簽字，如真是不知真象的人員，趙就耐心說明起義情況；再說第二類人的人員，在1944年9月趙雲祥駐山東東明縣釋放的人員就有近300人。其中。有些人在「文革」時，可能己成了我黨、我軍的「當權派」。在交代個人歷史時，按照「既被敵人釋放，一定就要寫自白書」的邏輯，就叫趙雲祥在他們事先準備好的所謂「自白書」簽字。趙雲祥為了保護革命幹部，趙也一律拒絕在所謂「自白書」上簽字。因此幾乎月月都召開批判「牛鬼蛇神」之類的這樣的大會。
對在戰場上身經百戰的趙雲祥來說，從來沒有受過這樣的屈辱。因為，有一批人已經來了二十餘天，由於趙毅然拒絕在「偽證」上簽字，他們勾結了蘇州當地街道辦事處的造反派，已對趙連續舉辦了二十餘天的「毛澤東思想學習班」。對趙進行批判，並決定第二天開萬人批鬥大會。趙雲祥於第二天（1970年9月7日）上午在家中被迫害自縊身亡，結束了坎坷的一生。
文革結束後，1980年2月4日，蘇州市公安局金閶分局複查組給家屬發放了《關於趙雲祥先生死亡問題的結論》，其內容有：「……趙雲祥被林彪四人幫迫害致死（按正常死亡處理）。」1982年5月14日由中共蘇州市委統戰部主持，擬定了《趙雲祥先生悼詞》1985年8月6曰中國人民解放軍南京軍區給趙雲祥同志補發了《起義人員證書》，趙雲祥曲折、坎坷的一生。
趙雲祥將軍戎馬一生，在抗日的戰場上做過重大貢獻。[1]