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当时，流民[[坞主]][[張平]]、[[樊雅]]兩人在[[譙郡]]擁兵自重，表面臣服於東晉。祖逖北屯[[蘆州]]後曾派[[參軍]][[殷乂]]訪問二人，但因殷乂輕蔑張平而令張平和樊雅勒兵固守，祖逖進攻了一年多也 不 未 能 成功 攻下 ，只有利誘張平部將[[謝浮]]借機殺死張平，祖逖則進據[[太丘]]。但樊雅和張平餘眾仍據譙城對抗祖逖，更加派兵襲擊祖逖， 相 僵 持不下。祖逖因得[[蓬陂]]坞主[[陈川]]派將領[[李頭]]和南中郎將[[王含]]派[[桓宣]]支援，成功擊敗並勸降樊雅，得以進據谯城（今[[安徽]][[亳州]]）。隨即又擊敗前來討伐的[[石虎]]。

但其後李頭因獲祖逖贈馬而非常仰慕祖逖，竟惹來陳川的憤恨。陳川將李頭殺死，但李頭部眾及後投奔祖逖。陳川於是派人大掠豫州诸郡，被祖逖派兵击溃。祖逖将陳川所掠子女财物各归原主，因而深得民心。陈川見此十分畏懼，於[[大兴 (东晋)|太兴]]二年（319年）改投[[石勒]]。祖逖於是率军討伐，石勒則遣[[石虎]]领兵五万救援，祖逖因連番失利而退回[[淮南]]<ref>祖逖本傳寫：「逖設奇以擊之，季龍大敗。」但《資治通鑑》、《元帝紀》及《石勒傳》皆稱祖逖戰敗</ref> 。石虎收兵大掠豫州後留將領[[桃豹]]等留守陳川故城[[西臺]]。[[大兴 (东晋)|太兴]]三年（320年）祖逖派[[韓潛]]守[[東臺]]， 相 僵 持四十日後，祖逖設計令胡兵 以 誤認 為晉軍兵糧充足，反見自己饑餓而失去士氣。後祖逖更派兵奪去石勒給桃豹的軍糧，逼令桃豹退守[[東燕城]]。祖逖因而盡得二臺，並派[[韓潛]]進佔[[封丘]]壓逼桃豹，自己則進屯[[雍丘]]（今[[河南]][[杞县]]）。