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1960年代初，米里设计局设计出米-8直升机，经过20年的不断改进，到了20世纪80年代已无改进余地。为满足苏联国民经济的需要和20世纪90年代直升机市场的需求，苏联提出要发展一种新型中型运输直升机，代号米-38。米-381983年开始研制，后几经修正，其模型于1989年在巴黎航展上展出。 米-38原型机原计划于1996年开始生产，但其进度由于股权问题一直被拖延。2004年10月1日，米-38完成了它的首次飞行演示。2007年上半年，第二架米-38组装完成。2010年2月7日，俄罗斯直升机公司发言人表示，米-38在2013年开始量产。