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1942年初，日本侵占马来西亚后，开始入侵缅甸。1月30日，日军攻克缅甸东部重镇，随后分两路继续前进，3月8日，日军占领缅甸首都仰光。3月到4月间，日军进攻重镇[[曼德勒]]，企图切断滇缅公路。此时，在英国依照协定求助由中华民国组建远征军协防缅甸，远征军司令长官由[[罗卓英]]担任（而后在[[史迪威]]的压力之下，由[[杜聿明]]接任代理），由中缅印战区参谋长史迪威指挥，集合当时精锐力量的中国远征军约10万人向缅甸进发。