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东南亚的缅甸当时是英国的殖民地，位于中国的西南方，西接印度，具有重要的战略地位。日本进攻缅甸的战略意图包括：切断中国陆路补给线以孤立中国（滇缅公路被日军切断后，同盟国修建了中印公路及腾密公路以补给中国），为日本占领的英属马来亚及印尼建立战略防卫圈，以及作为入侵印度的基地等 <ref>[https://www.sohu.com/a/14116727_110116 高考历史-知识库-中国远征军 ]，搜狐，2015-05-07 </ref> 。当时英国由于自身受到轴心国同盟纳粹德国的攻击，无力在缅甸投入很多力量以进行有效防备和抵抗日本的进攻。1942年日本用于进攻缅甸的军队大约有6万人，大大超过英国在缅甸的防务力量。中、英、美三国在缅甸的战略目标并不相同，使得盟军作战变得复杂。

不过，缅甸国内也有很多反对英国殖民政府、希望缅甸独立的人士，如缅甸历史上著名的革命家昂山。昂山有着复杂曲折的人生经历，他在抗日战争之前，曾在日本组织和训练缅甸独立义勇军，因此对日本持一定的好感。他在日本侵略战争中参加过日军与盟军的战斗，然后在日军的支持下宣布缅甸从英国独立。然而，他在利用日本人的支持得到独立后，政策却出现了大转变，开始转而支持美英的同盟国一方，并开始反攻日军。1945年日本投降后，他即宣布缅甸独立是有效的，并在获得英国的承认后，于1948年初正式成立了缅甸联邦。由于日本人早先支持过缅甸脱离英国统治，昂山率领的缅甸新政府在战后对日本持一种较为友好的态度，可以从战后赔款等问题上体现出来 <ref>[https://www.sohu.com/a/42255375_129546 日本占领缅甸3年 结果赔了3.4亿美元 ]，搜狐，2015-11-17</ref> 。