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1905年，16歲的賀耀祖考入湖南陸軍小學第一期，從此正式踏入軍界。1909年入武昌陸軍第三中學，同年底，因成績優異被清政府公派日本留學，在日本振武學校學習並加入同盟會，後回國參與辛亥革命運動。1912年在黃興資助下，再度赴日本留學，入陸軍士官學校中國學生隊輜重科學習。1916年(民國5年)，畢業於日本陸軍士官學校。回國後，歷任湘軍團副、團長、旅長、第一師師長。1925年，劉少奇在長沙被捕，賀曾參與營救。1926年4月，任護湘軍前敵總指揮兼湘西防務司令，7月投靠國民政府，任國民革命軍獨立第2師師長，參加北伐。北伐軍攻占長沙後，接受共產黨人謝覺哉的建議，賀部改編為國民革命軍獨立第二師，開赴江西前線作戰。在攻克北洋軍閥孫傳芳主力扼守的九江後，擔任九江防務。當時九江英商“太古”、“協和”和日商“日清”等公司碼頭工人，要求增加工資罷工多日。賀派人前往調解，英艦藉口保護租界，向北岸開砲，並派水兵登陸。賀當即指揮獨立一團赴江岸彈壓，經過激烈戰鬥，擊潰英水兵，迫使英租界巡捕和英輪資方人員退出租界，賀部接管九江英租界。北伐途中，賀任九江右軍第三縱隊司令，率部沿長江東下，攻克安徽蕪湖後，任國民革命軍第四十軍軍長。1927年3月24日，會同程潛、魯滌平三軍攻克南京，任南京衛戍司令 。1928 。1927年4月17日，南京國民黨中政會議決定：加派蕭佛成、蔡元培、李石曾、鄧澤如、何應欽、白崇港、陳可任、陳銘樞、賀耀祖9人為政治會議委員. 1928 年春，南京國民政府祖成四個集團軍，再度北伐。3月，賀任第三軍團總指揮兼四十軍軍長。5月1日，由魯西攻入濟南。5月3日日本帝國主義製造濟南慘案”，誣賀為“支那暴將”，要求嚴懲，蔣介石懾其威力，下令撤銷賀兼各職 。1927年4月17日，南京國民黨中政會議決定：加派蕭佛成、蔡元培、李石曾、鄧澤如、何應欽、白崇港、陳可任、陳銘樞、賀耀祖9人為政治會議委員1929 。1929 年，賀出任國民政府參軍長。翌年，任徐州行轅主任，協助蔣介石招撫馮玉祥舊屬韓復榘，孫連仲、石友三等部，頗得蔣讚許。1932年任軍事委員會參謀次長(蔣自兼參謀總長)。1935年，任駐土耳其公使 。   1942年11月，蘇機由渝運藥品去延安，賀未報蔣即予放行，遭蔣指責，調任重慶市長。1945年9月，重慶談判期間，賀設家宴招待毛澤東、周恩來等中共代表團成員，還為談判提供方便，並維護中共代表團的安全。12月，賀辭職寓居上海。1949年夏，賀耀祖赴香港。8月13日，與龍雲、黃紹竑等44人在香港聯名發表反蔣起義通電，蔣介石斥其背叛變節，下令通輯。賀發表“我與蔣介石究竟是誰變節”的文章，予以駁斥。是年冬，賀耀組離港赴北京，受到毛澤東、劉少奇、周恩來等中央領導的接見與宴請，旋被任命為中南軍政委員會委員兼交通部部長、中南軍政委員會參事室主任。其後，任全國政協委員會第、三屆委員，被選為全國人民代表大會第一、二屆代表，並任國民黨革命委員會中央常委等職。1961年7月16日，賀耀祖在北京病逝，終年72歲，葬八寶山革命公墓。行伍出身的贺耀祖，虽然一生大部分时间都在为国民党效力，但却是个有良知和正义感的军人，他一生追求进步，是中国共产党肝胆相照的挚友。而且令人值得一提的是，他还是非常有眼光的人，早年曾创办"鹅山中学"(玉潭师院的前身)，为宁乡早期教育作出了特殊的贡献 。

有了這層關系，兩 他和共產黨元老謝覺哉 個人 便過從甚密 關係不錯 。 賀耀祖從各方面對這位 而謝不僅是他的 老鄉 、朋友兼媒 ，還是賀的紅娘。賀的夫 人 給予了大力支持 倪雯君，本來就是一名秘密共產黨員，她就是在謝的撮合下，最終才與賀終成眷屬 。 特別 更重要的， 是 在謝覺哉的影響和帶領下， 賀耀祖 思想變得積極進步，即使 在 甘肅 他身居高位 期間， 協助釋放了 對於 紅 四方面 軍 劉瑞龍、魏傳統等四名幹部 和 關押在蘭州監獄的多名政治犯 共產黨 ， 還電請蔣介石釋放扣留在西安 也給予了很大 的 紅軍戰士 支持與幫助 。

解放后，贺先后任[[中南军政委员会委员]]兼交通部长、[[中南行政]]委员会参事室主任、[[全国人民代表大会]]代表和全国政协委员，还被选为第二、三、四届民革中央常委 ，1961 .  ===一生追求进步，是中国共产党肝胆相照的挚友=== 1961 年7月病逝于北京，享年73岁，骨灰安葬于[[八宝山革命公墓]]。伍出身的贺耀祖，虽然一生大部分时间都在为国民党效力，但却是个有良知和正义感的军人，他一生追求进步，是中国共产党肝胆相照的挚友。而且令人值得一提的是，他还是非常有眼光的人，早年曾创办"鹅山中学"(玉潭师院的前身)，为宁乡早期教育作出了特殊的贡献。