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1937年7月7日，“[[卢沟桥事变]]”爆发。但在中国军队英勇抵抗，伤亡官兵约5000余人之后，仍未能阻挡日军进攻的铁蹄；7月29日，[[北平沦陷]]；30日， [[ 天津 ]] 失守；整个华北陷入全面危机。8月13日，日军开始进攻上海，淞沪会战打响。为速战速决，日军先后投入30万兵力，动用300多架飞机、几十艘军舰，企图通过占领中心城市来迫使中国在3个月之内投降。在日军的疯狂进攻和民族生死存亡之际，国共两党开始紧密携手、共同抵御外敌。

为了国共两党更好的抵抗 日本侵略者，1937年8月15日， 国民政府军事委员会向全国下达了抗日总动员令；8月18日， [[ 蒋介石 ]] 同意将 [[ 红军 ]] 主力改编为 国民革命军第八路军；8月25日，[[中共中央]]洛川会议公布《 抗日救国十大纲领》；同日，中央军委发布（[[八路军]]）改编命令，数万名红军将士摘下红五星， 平型关大捷换上了国民革命军军服。9月（ [[ 八路军 ]] ）又组编为 第十八集团军，进入晋东北 [[ 阎锡山 ]] 负责的第二战区序列。此时，侵华日军攻占了晋北重镇大同及周围各县。20日，日军第五师团一部侵占灵丘，21日，日军第二十一旅团长三浦敏事率步炮6个大队分两路向平型关一线进犯，企图突破 平型关防线与 雁门关以北日军汇合攻占 太原，进而占领 山西全省。22日，日军开始向平型关、东跑池、团城口等内长城各主要阵地发动进攻，并派战车、飞机助战，受到第二战区守军第七十三师、独立第八旅、第八十四师的顽强抵抗，战斗十分激烈，敌我双方伤亡惨重，使日军连续三天的进攻并无进展。在东跑池指挥作战的三浦敏事，急电师团长坂垣征四郎派兵增援。为阻止日军突破平型关防线，阎锡山命 [[ 傅作义 ]] 率两个旅增援，并致电 [[ 朱德 ]] （总司令）要求八路军配合作战。于此，八路军 115师根据中共中央的指示，在平型关一带设伏，打响了抗击日本侵略者的枪声。