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'''豫西鄂北会战'''

日军中国派遣军为攻占老河口航空基地，遏制中、美空军对华北、华中主要交通干线的袭击，确保运输安全，令第12集团军司令官内山英太郎（后为鹰森孝）指挥3个师、1个骑兵旅、1个支队由河南鲁山、舞阳、沙河店等地向西进攻，企图以急袭战法迅速攻占西峡、老河口一线；第34集团军第39师等部由湖北荆门地区向北攻击，策应第12集团军作战。国民政府军事委员会令第五战区司令长官刘峙指挥3个集团军（共8个军20个师），以2个军于河南泌阳至方城地区进行抵抗，另以主力确保南阳东南和鄂北地区；第一战区代司令长官胡宗南指挥2个集团军另2个军（共10个军25个师）于南召、李青店之线及纵深地区阻击日军；中、美部分空军支援作战。

鄂北方面

3月21日，日军第39师等部由荆门地区向北进犯，至29日陷自忠（今宜城）、南漳、襄阳后，以一部攻谷城，策应老河口作战。守军第59、第77军各一部反攻南漳，与日军展开激烈争夺战，至4月10日，迫使日军放弃南漳。此时，进抵谷城以南之日军遭守军沉重打击被迫后撤。中国军队分路追击，至18日日军退回原阵地。

豫西方面

3月22日起，日军第12集团军向豫西进攻。24日，守军抗击后放弃象河关至李青店一线阵地西撤。26日，日军以吉武支队（相当于旅）攻南阳，主力分向老河口、西峡等地进攻。骑兵第4旅快速前进，27日攻占老河口飞机场，继向老河口镇进攻时被守军击退。迄28日，日军第115师陷邓县县城及以西的李官桥，随即以主力进攻老河口，战至4月8日占领该地。之后，日军改取守势，第五战区部队不断反击，至5月1日，双方隔汉水对峙。日军第110师、战车第3师攻占内乡后，又分别于3月30日和4月1日陷西峡、淅川（今老城镇），即向重阳店方向攻击。守军第31集团军主力奋勇阻击，激战至7日击退日军进攻，先后歼日军4000余人。随后，双方逐次增援，战斗激烈，至5月下旬日军伤亡惨重，被迫撤至西峡等地转入防御。此外，由日军第110师一个团组成的豫西地区队于3月23日从洛宁西犯，至4月9日被第4集团军一部击退，随即大部转向西峡方面，余部在长水镇附近地区与守军对峙。此战，日军以损失甚重的代价占领豫西并控制老河口空军基地。