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豫西鄂北會戰

日軍中國派遣軍為攻占老河口航空基地，遏制中、美空軍對華北、華中主要交通幹線的襲擊，確保運輸安全，令第12集團軍司令官內山英太郎（後為鷹森孝）指揮3個師、1個騎兵旅、1個支隊由河南魯山、舞陽、沙河店等地向西進攻，企圖以急襲戰法迅速攻占西峽、老河口一線；第34集團軍第39師等部由湖北荊門地區向北攻擊，策應第12集團軍作戰。國民政府軍事委員會令第五戰區司令長官劉峙指揮3個集團軍（共8個軍20個師），以2個軍於河南泌陽至方城地區進行抵抗，另以主力確保南陽東南和鄂北地區；第一戰區代司令長官胡宗南指揮2個集團軍另2個軍（共10個軍25個師）於南召、李青店之線及縱深地區阻擊日軍；中、美部分空軍支援作戰。

鄂北方面

3月21日，日軍第39師等部由荊門地區向北進犯，至29日陷自忠（今宜城）、南漳、襄陽後，以一部攻谷城，策應老河口作戰。守軍第59、第77軍各一部反攻南漳，與日軍展開激烈爭奪戰，至4月10日，迫使日軍放棄南漳。此時，進抵谷城以南之日軍遭守軍沉重打擊被迫後撤。中國軍隊分路追擊，至18日日軍退回原陣地。

豫西方面

3月22日起，日軍第12集團軍向豫西進攻。24日，守軍抗擊後放棄象河關至李青店一線陣地西撤。26日，日軍以吉武支隊（相當於旅）攻南陽，主力分向老河口、西峽等地進攻。騎兵第4旅快速前進，27日攻占老河口飛機場，繼向老河口鎮進攻時被守軍擊退。迄28日，日軍第115師陷鄧縣縣城及以西的李官橋，隨即以主力進攻老河口，戰至4月8日占領該地。之後，日軍改取守勢，第五戰區部隊不斷反擊，至5月1日，雙方隔漢水對峙。日軍第110師、戰車第3師攻占內鄉後，又分別於3月30日和4月1日陷西峽、淅川（今老城鎮），即向重陽店方向攻擊。守軍第31集團軍主力奮勇阻擊，激戰至7日擊退日軍進攻，先後殲日軍4000餘人。隨後，雙方逐次增援，戰鬥激烈，至5月下旬日軍傷亡慘重，被迫撤至西峽等地轉入防禦。此外，由日軍第110師一個團組成的豫西地區隊於3月23日從洛寧西犯，至4月9日被第4集團軍一部擊退，隨即大部轉向西峽方面，餘部在長水鎮附近地區與守軍對峙。此戰，日軍以損失甚重的代價占領豫西並控制老河口空軍基地。