檢視海外融资的原始碼

[[File:Hwrz334.jpg|缩略图|[http://5b0988e595225.cdn.sohucs.com/images/20180227/8b31add3a51b4722b5c6926371d107c9.jpeg 原图连接][https://pic.sogou.com/d?query=%E6%B5%B7%E5%A4%96%E8%9E%8D%E8%B5%84&forbidqc=&entityid=&preQuery=&rawQuery=&queryList=&st=&did=3 图片来源于]]]
'''海外融资'''又叫境外融资其实主要是通过[[资本市场]]和[[货币市场]].最常见的是股票和债权。但也可以按内部融资和外部融资分，和境内融资没什么大的区别，只有发展程度的区别还有就是管制不同。融资方式上基本上没有什么变化

==境内非金融法人企业（以下简称企业）如何办理境外融资？==

境外融资是企业从非居民融入本外币资金的行为，主要按以下步骤实施：

1.确定合理的境外融资渠道（可向境内银行国际业务部咨询）。

2.签订境外融资合同（约定期限、成本、用途、还款条件等）。

3.在注册地所在外汇局办理登记（提款前3个工作日内）或合同主要条款的变更手续。

4.在银行办理开户手续（外债专户、结汇待支付账户）。

5.按合同约定在银行办理提款、资金使用及还款业务。

6.在银行办理外债注销手续（银行无法注销的特殊情况，在外汇局办理注销手续）

==企业境外融资主要有哪些渠道？==

除境外上市外，企业可向境外银行、境外母公司或关联方、境外非关联方（如供应链端企业）、境外非银行金融机构、境内银行离岸部等渠道融入资金，主要分为直接贷款、境外发行债券、贸易融资等。

直接贷款指企业与境外个人、企业、银行及境内银行离岸部等签订借款合同。

发行债券指企业在境外发行债券，并将募集资金调回境内使用。

从事进出口贸易的境内企业，在满足境内银行授信等条件时，可通过进口押汇、出口押汇、打包放款、海外代付等银行金融产品，获得贸易融资资金支持。

==企业可借用多大规模的境外资金？==

企业可选择不同管理模式确定相应额度。

（一）宏观审慎模式：按企业风险加权计算余额，融资上限为经审计的净资产的2倍。为支持高新技术企业境外融资，突破净资产规模约束，允许其在等值500万美元额度内借用境外资金。

（二）投注差模式：外商投资企业实际可借用境外资金额度等于外方股东资本金到位比例乘以“经备案的投资总额与其注册资本的差额”。

===相关政策===

1.《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发〔2017〕9号）

2.《国家外汇管理局综合司关于印发〈资本项目外汇业务指引（2020年版）〉的通知》（汇综发〔2020〕89号）

==企业如何使用境外融资所得资金？==

1.符合条件的企业可向外汇局申请办理一次性外债登记，简化逐笔办理登记的手续。

2.境外融资实行专户管理。一笔境外融资可开立多个外债账户，不同境外融资应分别开立外债账户。当外债本息偿清不再发生提款且外债账户余额为零，应及时关闭外债账户并注销外债。

3.境外融资及其结汇所得人民币资金的使用遵循真实、自用原则。企业可自由选择按照支付结汇或意愿结汇使用其外债资金，[[意愿结汇]]是指企业可根据其自身实际经营需要在银行办理结汇，并应将结汇资金存放于对应的“资本项目-结汇待支付账户”。符合条件的企业可享受资本项目外汇收入支付便利化措施，无需事前向银行逐笔提供支付真实性证明材料。<ref>[https://mp.weixin.qq.com/s?src=11&timestamp=1628254615&ver=3236&signature=Twb3q0AhpI4QCiGWV0gWjqWUBY9jCnOQZmQLs65mvpwmvKjxaaVRzfRnsmQjM8TTACR-mFcWuUZAc4pzUwuhRCMqd2VDJHu-UVoUIEbsmhnKnD*S0kX5pvzBfJiSBRus&new=1 微信]</ref>

===相关政策：===

1.《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》（汇发〔2016〕16号）

2.《国家外汇管理局关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》（汇发〔2020〕8号）

==几种境外融资的增信方式和比较==

1、支持函/安慰函（Letter of Support）形式

由中资机构境外子公司作为发债主体，[[中资机构]]境内母公司提供支持函。鉴于支持函不具法律约束力，也不是一个担保(Guarantee)，所以支持程度弱，近期投资者已经不太接受此类安排，成功案例包括2012年方兴地产的境外发债（由母公司中化集团提供支持函）。

此安排不需外管局审批，募集资金可以回流境内。

根据个人工作经验，安慰函往往只表示母公司不会主动进行一些行为去危及子公司的偿债能力，当子公司报表明显[[资不抵债]]的时候，银行甚至审计机构都会向母公司索要这样的一份支持函，以满足对子公司的风险评估要求。

值得注意的是，名字归名字，函里面到底用了什么wording表达，其实也相当重要，只不过这就进入法律的范畴了，约定俗成只要是安慰函，一般约束力就不强。

2、维持良好运营协议（Keepwell-deed）形式（下称“维好协议”）

维好协议一般与EIPU等方式一同使用，也有单独使用的成功案例，例如2013年五矿建设发债。维好协议是一个具有法律约束力的协议安排，由发行人（子公司）、[[债券托管人]]和发行人的境内母公司共同签署，母公司声明会保持发行人（子公司）运营良好以便如期偿付债券本息。

维好协议市场上不把它当作一个担保（维好协议里有明确条款声明这不是Guarantee），因此在外管局新规出台前也不用外管局批准，且募集的资金可以回流境内使用。出具维好协议的母公司也不认为这是一个“或有负债”，故财务报告上也无须披露。

这也意味着“维好协议”较直接提供担保的信用支持力度弱，一旦发生违约事件，债权人虽可以要求母公司遵守维好协议，来促使其子公司（发行人）还款，但无法直接对母公司进行索偿，且母公司在执行维好协议时，也可能需要另外获得中国政府有权机关的审批（例如对境外子公司增资方式进行维好，有可能需要事先取得发改委、商务部、外管局等批准）。

[[中资公司]]在境外发债使用维好协议的历史还比较短，现在市场上还没有（违约）案例来验证维好协议的效力有多大。

维好协议最近感觉很流行，估计对大多数公司来说，优势就在于上面说的“在财务报告上无须披露”这一点。不过，母公司在执行维好的时候，也需要获得中国政府有权机关的审批，这个确实是重要的。（我也没意识到）正由于没有经过审批，所以违约索赔的时候还是有风险，这个风险会在利率上体现出差别。

3、[[回购权益]]承诺协议（Deed of Equity Interest Purchase Undertaking）(下称“EIPU”)

一些维好协议是与EIPU同时使用的，维好协议表示母公司会在必要时通过多种方式尽力维持子公司（发行人）的良好状态，EIPU协议则以法律文件的形式约定了一种维好的方式，即在发行人出现偿付危机时，母公司通过按照“约定价格”（通常需要超过债券本+息额）回购发行人的一个境内子公司（即使资产价值不高）的方式，将对价支付予发行人，则发行人可以偿付债权。

维好协议加EIPU为目前市场上较常使用的交易结构，信贷支持力度较支持函或者仅提供维好协议强，且募集资金可以回流境内使用。但该安排从本质上仍不是担保，且执行收购子公司的权益时，需要境内有权机关批准，因此有一定风险。

回购承诺是比较强的约束了，我个人觉得是财务报表需要披露的，应该也构成“或有负债”，只是不知道是写在表外还是表内。这个如果有人知道的话也希望能补充一下——或者等我有机会问了银行的人再补充吧。

4、人民币的备用贷款额度（RMB Standby Facility）(下称“RMB备用贷款”)

这是基于人民银行2013年7月份《关于简化跨境人民币业务流程和完善有关政策的通知》（下称“2013年人行通知”）的增信模式。具体操作为境外子公司发债的同时，境内母公司会签署一份人民币备用额度协议，母公司同意在某些情况下，为发行人提供贷款，该贷款将会协助境外子公司偿付债券本金和利息。因此这也是维好协议的一种具体的操作。

需要注意的是，RMB备用贷款的安排也不是一项担保，执行该贷款协议也可能需要中国有权机关批准。

2014年7月中国城市建设控股通过香港子公司的发债，采用了维好协议、EIPU和RMB备用贷款3种增信措施。

虽然2013年人行通知也允许中资对子公司发行债券时提供人民币担保而无须审批，但目前没有发债案例是采用境内的母公司对外提供人民币的担保，原因可能与外管局的新规有一些冲突。

[[外管局]]的新规要求对外担保要登记，但未明确是否人民币担保可根据人行通知予以豁免，这也是需要跟监管部门澄清的地方。另外，如果提供了人民币担保，募集资金按照新规则不能回流。

这种备用贷款看起来更像是一种准备金账户，只是不用把钱先存在贷方，而是用一种合约的形式承诺。备用贷款额度不知道多大，如果和本金（甚至本息相加）等同的话，那么这种方法就等于直接把母公司在境内的融资能力转成了境外额度，不失为一个规避相关部门审批的好办法，且以协议形式也可以把放贷银行的利益拉进来，效果可能比维好还好。当然，如果额度给不到那么高的话，就还是需要辅以维好、EIPU这些手段的。我想中国承建控股的发债可能就是这个类型。可以想象，这种安排一定会占用母公司的授信额度。

5、[[备用信用证]]（Standby Letter of Credit）模式(下称“SBLC”)

在发债项目中由银行为债券提供SBLC担保意味着若发行人无法偿付债券持有人，则银行有义务偿付。因此，SBLC发债模式拥有很强的信用支持，一般债券评级等同于发出SBLC的银行的评级，发债的票面利息也最低。

通常银行出具SBLC的同时，也会采取要求发行人境内母公司提供反担保（这可能需要去外管局登记）及要求签署维好协议等增信安排。

外资行对中资公司境外发债提供的SBLC担保案例不多，市场上主要还是中行和农行。如果涉及境内母公司为境外SBLC银行提供反担保，则可能会被认为是新规的跨境担保，如果这样，发债募集资金就不能回流。

在发债之外的领域接触过SBLC，不得不说对这个东西有很多槽要吐。SBLC基本一定会对母公司产生担保责任的，也就是母公司需要反担保。

而SBLC的措辞也是很多国内行难以接受的。

本来在国外，SBLC都是见索即付，靠的是持有SBLC那一方的信用。但国内银行普遍不信任SBLC的持有人会老老实实的等到发行人完全无法偿付了再要求兑付，总认为人家有可能跑过来把SBLC给兑付了，然后发行人说自己没违约，扯皮不给银行钱。总之吧就是不相信法律能够公道的追偿责任人。因此国内银行会添油加醋的给信用证加上n多偿付条件，例如要发行人先发一个通知给银行说“对不起我确实不能偿付了，你让人提款吧”，然后偿付人才能提款。但这样的话债券持有人（一般是老外）又不干了——万一发行人就是赖着不给开这个通知咋办？万一发行人跑了公司解散了咋办？谁去强制发行人开这种证明？所以，能够完全jies

不过，由于上面说到，债券的评级可以等同于发出SBLC的银行的评级，而许多中国的大银行的评级都是很高的，所以对于难以弄到优良的国际评级的企业来说，就算再苛刻的要求，再贵的SBLC费率也还是可以考虑的。银行开SBLC成本一般在千分之十左右（当然了关系不好还不让开），所以当投资级债券和非投资级债券的成本差异超过百分之一时，SBLC支持下的债券发行就依然有市场。

3.[[《国家外汇管理局重庆外汇管理部关于印发资本项目外汇管理改革创新试点相关操作指引的通知》]]（渝汇管〔2020〕22号）

==参考文献==

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[[Category:550经济学總論]]