股東大會

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股東大會（Shareholders Meeting）由全體股東組成，是公司的最高權力機構，分為年度股東大會（又稱周年股東大會；Annual General Meeting，縮寫AGM，直譯「年度大會」）和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行；臨時股東大會則會在特殊情形時在法律規定期限內召開。股東會的議案投票通過與否並非取決於投票股東人數，而是由投票股東的持股比例加起來是否超過全部股權的半數來決定，會議主要內容為選舉董事、監察人，決議盈餘分配、虧損撥補及其他重大議案。在某些國家如美國，部分股東如創業時的股東，可以在股東大會獲得比他們的持股比例更高的投票權，例如持有一股股票卻擁有兩股股票的投票權。一般而言，股東會皆由公司的負責人（如董事長）親自主持。另外，公司平常聘僱的律師與會計師也可出席。

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臨時股東大會

股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權力機構。

有下列情形的，應當在兩個月內召開臨時股東大會。

1、董事人數不足本法規定人數（5人）或者公司章程所定人數的2/3時。在此種情形下，公司的經營決策機構——董事會難以正常開展活動，公司需要增選董事或者採取其他必要對策，因此必須召開股東大會作出相關規定。

2、公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3 時。公司出現此種情形時，表明公司處於嚴重虧損狀態，償付能力嚴重不足，股東的利益得不到保障，需要召開臨時股東大會，決定採取增加資本，更換董事、監事、高級管理人員，調整公司經營方向或者投資計劃等措施，或者決定是否追究董事、監事、高級管理人員的責任。

3、單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時。股東單獨或者合計持有公司10%以上股份，表明其在公司中的權益占有相當的比重，當其認為必要時可以要求公司召開臨時股東大會，審議、決定其關注的事項。

4、董事會認為必要時。董事會是股東選舉產生的董事組成的公司經營決策機構，最了解公司的情況，是股東大會最適合的召集人。當其認為公司出現特殊情形，有必要召開股東大會決定某些重大事項時，可以召集臨時股東大會。

5、監事會提議召開時。監事會是股東選舉產生的監事組成的公司監督機構。當其發現董事、董事會不履行或者違反法律、章程的規定履行職權或者因董事會經營決策失誤，嚴重影響公司運營時，應當擔負監督之責。監事會認為應當及時召開股東大會作出相關決定的，有義務提議召開臨時股東大會，公司應當在規定的期限內召開。

6、公司章程規定的其他情形。允許通過公司章程規定應當召開臨時股東大會的情形，體現了股東意思自治，可以適應不同公司的實際需要。

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