股權設計

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股權設計是全國科學技術名詞審定委員會審定、公布的專用名詞。

漢字，是中華民族文化的化石，是歷史的載體，是前人智慧的結晶，是有着鮮活生命的「你」「我」「他」，有着濃郁的文化意蘊、獨特的文化魅力和深厚的民族情結。漢字之美，美在形體、美在風骨、美在精髓、美在真情！

目錄

名詞解釋

股權設計，就是公司組織的頂層設計。戰略和商業模式是要解決公司做什麼、怎麼做的問題，而股權設計則是解決誰投資、誰幹活、誰收益、錢怎麼分、股東怎麼退出等問題。

股權設計的原則

公司股權結構設計必須首先考慮企業的具體類型，包括企業的性質、所在行業和所處生命周期。公司股權結構以股東股權比例調整為基礎，通過股東會及董事會的職權、議事規則和程序決定企業內部組織架構，從而影響企業對內的治理水平和對外的經營業績。

企業按照不同經營所有制可以劃分為民企、國企、混合所有制企業等，也可以分為上市公司和非上市公司。不同所有制度企業作股權設計的限制條件不同。以國有企業為例，國有股權轉讓、激勵等股權變動因為面臨嚴格的國有資產評估審計要求，相比於普通民企而言，其股權結構設計的限制較多。不同於非上市公司，上市公司股權結構的設計和變動還必須考慮股票減持規則、披露規則、質押規則等資本市場系列規則的重大影響。

股東為公司帶來資本、自然資源、技術和知識、市場資源、管理經驗等企業經營發展所需資源要素，不同行業、不同資源要素主導的企業作股權設計的股東資質不同，對應的出資比例也應作相應調整。以科創企業為例，不同於傳統「勞動密集型」和「資本密集型」企業，「科技資本」決定這類公司的命運，股東的知識產權和技術能力是公司股權結構設計的決定因素。

處於不同生命周期的企業對公司股權結構設計的需求也不同，處於初創和成長期間的企業股權結構和公司治理都在動態發展變化，有大量股權結構設計和完善方面需求，這點有別於處在成熟、轉型或者衰退期間的企業需求。

不同類型企業需求設計公司股權結構時需要遵循幾條一般性原則，我們歸納起來最重要的有四點：

1、資源互補、理念相近。股東之間企業經營理念和價值觀應當相近，互相信任，但是股東之間的資源能力要互補，儘量不要重合，有利於企業內部權責劃分。

2、預留股權、動態調整。包括為公司核心員工、潛在合伙人、外部投資機構預留股權池，為吸引新的人才、資源和後續發展做準備。

3、核心股東、比例梯次。特別是在發展早期，企業要有一個核心股東作為實際控制人並擔任重要職務去決策拍板，避免議而不決導致公司治理僵局，並結合上文提及的公司股權8條重要比例線去設計明顯的股權架構梯次。

4、簡單明晰，排除不穩定因素。特別是對於股東人數不是特別多的初創公司而言，要慎用隱名股東、乾股等特殊股權結構。

股權設計的雷區

股權設計的雷區是指在股權分配和結構設計過程中需要避免的錯誤和潛在陷阱。以下是一些常見的股權設計雷區，結合股權比例進行分析：

均分型股權結構（股權比例示例：50%:50%或33.33%:33.33%:33.33%）

分析：這種結構沒有絕對的控股股東，遇到重大決策時可能無法快速統一意見。例如，兩位持有相同股權比例的股東意見相左，會導致決策陷入僵局。

博弈型股權結構（股權比例示例：35%:18%:18%:29%，或66%:34%）

分析：這種結構下，股東之間可能形成複雜的博弈關係。即使某個股東持有相對較多的股權，也可能因為其他股東的聯合而失去決策權。

創始人股權過於集中（股權比例示例：97%:3%，或95%:3%:2%）

分析：創始人持有絕大部分股權，可能導致小股東失去參與公司管理的動力。長期而言，這不利於公司的整體發展。

三股東制衡結構（股權比例示例：40%:40%:20%，或49%:47%:4%）

分析：這種結構下，任意兩位小股東聯合起來都可能對抗大股東，導致大股東反而受小股東約束。這可能會破壞公司的穩定性和長期發展。

股權過於分散（股權比例示例：公司有十個股東，各自持有少量股權）

分析：股權過於分散可能導致決策效率低下，因為需要徵得眾多小股東的同意。此外，溝通協調成本增加，容易引發內部博弈和紛爭。

股權設計的雷區多種多樣，核心在於如何根據公司的實際情況和股東的貢獻、能力等因素，設計出一個既公平又有效的股權結構。這需要在股權比例分配、股東權利與義務設定、控制權分配等方面進行細緻的考慮和規劃。

如何避免？

避免股權設計的雷區，簡單來說就是要做到公平公正，同時讓公司的決策高效。具體來說，有以下幾點建議：

搞清楚公司的目標和價值：在分股權之前，得想清楚公司為啥能賺錢，是誰在為公司創造價值。這樣就知道該給誰多分點股權了。

別只看錢，也要看貢獻：分錢不能只看誰投的錢多，還得看誰為公司付出的多，比如管理、技術、市場等方面的貢獻。

股權別太集中也別太分散：股權太集中，決策就容易一言堂，風險大；股權太分散，大家意見不統一，決策就慢。所以得找個平衡點。

隨時調整股權結構：公司發展了，市場環境變了，股權結構也得跟着變。別死板板的，得靈活調整。

找專家來幫忙：股權這東西挺複雜的，可以找個專業的機構或者律師來幫忙設計，他們懂的多，能給出更好的建議。

把規矩定好：股東之間得有個協議，明確大家的權利和義務，這樣就不會亂套。同時，公司的治理結構也得完善，決策才能科學有效。

避免股權設計的雷區就是要做到公平公正、決策高效，同時還得靈活調整、遵守規矩。這樣公司才能長期穩定地發展。

股權設計關乎公司決策效率和穩定性。要避免雷區，需綜合考慮公司目標、股東貢獻、市場環境等，確保股權結構公平有效。首先，明確公司目標，使股權分配與長期發展相符。其次，股權分配要綜合考量股東貢獻，不只看出資。股權結構應避免過於集中或分散，以適應決策和公平需求。隨着公司和市場變化，股權結構需動態調整。引入專業機構進行諮詢和評估，確保科學性。最後，建立完善股東協議和治理結構，保障公司穩定。總之，股權設計要心中有桿秤、手中有分寸，為公司長遠發展打基礎。

股權設計意見

股東們在觸及股權設計的過程中不妨站得高一點，看得遠一點，至少思考：

第一，要絕對清晰的了解，沒有100分的股權結構，但是有0分的股權結構，比如股權形成50%對50%的結構還沒有表決權差異設計等容易陷入僵持的股權結構；

第二，當引入新股東時，謹慎給予「一票否決權」（無論是股東會層面抑或是董事會層面）；

第三，當引入新股東時，創始股東要有保證控制權的概念；

第四，對於中小股東要有保障行使知情權的概念；

第五，樹立「不分配利潤是例外（當然，前提當然要符合《公司法》第166條規定的利潤分配條件）」的認知；

第六，提前考慮經營困難或公司人合性欠缺時要如何撤出公司；

第七，重視公司章程，關注《公司法》給予的自由權——「公司章程另有約定的除外」；

第八，適當預留一定比例的股權（常規以10%-20%均可），考慮對穩固核心人才實施股權激勵。