自 [[ 郑国渠 ]] 建成后，[[关中]]变成了肥沃之地。至此， [[ 秦国 ]] 的三大粮仓——[[巴蜀]]、[[汉中]]、[[关中]]就此全部建成， [[ 嬴政 ]] 因而发动了历时十年的统一六国战争。

[[ 李斯 ]] 早在担任 [[ 吕不韦 ]] 门客的时候，很快就得到面见 [[ 嬴政 ]] 的机会，他不动声色地向 [[ 嬴政 ]] 献上消灭六国之策，指现时正是吞併六国最好的时候，这个时机如果不抓住的话，一旦六国中兴，订立[[合纵]]的盟约对抗 [[ 秦国 ]] 的时候， [[ 秦国 ]] 要席卷 [[ 中原 ]] ，吞併六国就要付上相当沉重的代价<ref group="古">司马迁[[s:史记/卷087|《史记·李斯列传》]]：今怠而不急就，诸侯複彊，相聚约从，虽有黄帝之贤，不能并也。</ref>。另一方面， [[ 魏国 ]][[ 大梁人]][[尉缭]]亦指六国与 [[ 秦国 ]] 相比，六国诸侯就像郡县的首脑，但六国合纵对付 [[ 秦国 ]] 却是一桩大麻烦，为免重蹈[[智伯]]、[[夫差]]、[[齐愍王]]因敌手联合攻击而亡的覆辙，希望 [[ 嬴政 ]] 不要吝惜财物，给各国权贵大臣送礼，利用受贿的大臣，打乱六国诸侯的合纵计划，这样虽然损失些许财物，但却可以消灭所有诸侯<ref group="古">司马迁[[s:史记/卷006|《史记·秦始皇本纪》]]：大梁人尉缭来，说秦王曰：「以秦之彊，诸侯譬如郡县之君，臣但恐诸侯合从，翕而出不意，此乃智伯、夫差、愍王之所以亡也。愿大王毋爱财物，赂其豪臣，以乱其谋，不过亡三十万金，则诸侯可尽。」</ref>。

[[ 嬴政 ]] 深以为然，听从了 [[ 尉缭 ]] 的计谋，为了显示恩宠， [[ 嬴政 ]] 还让 [[ 尉缭 ]] 享受同自己一样的衣服饮食，每次见到他，总是表现得很谦卑<ref group="古">司马迁[[s:史记/卷006|《史记·秦始皇本纪》]]：秦王从其计，见尉缭亢礼，衣服食饮与缭同。</ref>，并任命 [[ 李斯 ]] 为 [[ 长史 ]] ，负责暗中派遣谋士带着金银珍宝去各国游说。对各国能收买的六国权贵大臣，就多送礼物加以收买；不能收买的，就把他们杀掉；成功离间六国君臣关系后， [[ 嬴政 ]] 随即派良将随后攻打。由于秦军战胜所付出的代价甚少，故 [[ 嬴政 ]] 任命 [[ 李斯 ]] 为客卿<ref group="古">司马迁[[s:史记/卷087|《史记·李斯列传》]]：秦王乃拜斯为长史，听其计，阴遣谋士齎持金玉以游说诸侯。诸侯名士可下以财者，厚遗结之；不肯者，利剑刺之。离其君臣之计，秦王乃使其良将随其后。秦王拜斯为客卿。</ref>。

[[ 嬴政 ]] 在 [[ 李斯 ]] 、 [[ 尉缭 ]] 等人的协助下制定了「灭诸侯，成帝业，为天下一统」的策略。具体的措施是：笼络燕齐，稳住魏楚，消灭韩赵；远交近攻，逐个击破。

[[ 嬴政 ]] 首先选择的攻击目标为[[韩国 (战国)|韩国]]，因为 [[ 韩国 ]] 的实力在六国中最弱，但是 [[ 韩国 ]] 还没有到不堪一击的地步，而且 [[ 三晋 ]] 唇齿相依， [[ 嬴政 ]] 担心秦灭韩时，[[赵国]]仍有助韩的可能，所以在灭韩之前，必需大幅削弱 [[ 赵国 ]] 。

公元前236年（ [[ 秦王 政11 政]]11 年），赵军将领[[庞煖]]率领主力北上攻打 [[ 燕国 ]] ，想胁迫 [[ 燕国 ]] 一起进攻 [[ 秦国 ]] 。 [[ 嬴政 ]] 乘 [[ 赵国 ]] 进攻[[燕国]]之际，以救援 [[ 燕国 ]] 为由，派[[王翦]]、[[桓齮]]、[[杨端和]]率军两路攻打 [[ 赵国 ]] ，拉开了消灭六国的序幕。

当赵军攻取了赵燕边境的[[勺梁]]（今 [[ 河北省]][[定州市]]北）时， [[ 王翦 ]] 出兵攻打 [[ 赵国 ]] 的[[上党郡]]；当赵军攻取了 [[ 燕国 ]] 的狸（今[[河北省]][[任丘市]]东北）时， [[ 王翦 ]] 已攻克了 [[ 赵国 ]] 的[[阏与]]（今[[山西省]][[和顺县]]）、[[橑杨]]（今山西省[[左权县]]）等六座城池。 [[ 王翦 ]] 统率军队十八天，让军中年俸禄不满百石的小官回家，每十人当中挑选二人留在军队。当赵军攻取了 [[ 燕国 ]] 的[[阳城]]（今 [[ 河北省]][[保定市]]西南）时， [[ 桓齮 ]] 攻克了 [[ 赵国 ]] 的[[邺城]]（今 [[ 河北省]][[磁县]][[邺镇]]）和[[安阳]]（即 [[ 新宁中 ]] ，今 [[ 河南省]][[安阳市]]西南）；当 [[ 庞煖 ]] 闻讯挥师南下救援时，秦军已经将[[漳水]]流域全数吞併。秦军与赵军同步行动， [[ 赵国 ]] 只夺得北方边境的几座城池，却丢失了南方、西方的九座城池，实力大减{{NoteTag|此战《史记》的记载多有错杂不明之处，采纳杨宽所着《战国史料编年辑证》的观点，见杨所着《战国史料编年辑证》第1103页。{{refTag|1={{cite book|author=杨宽|coauthors= |title=《战国史料编年辑证》|year=2001年11月|publisher=上海人民出版社 |location= |isbn=7208031851}}}}}}<ref group="古">司马迁[[s:史记/卷043|《史记·赵世家》]]：（赵悼襄王）九年，赵攻燕，取狸、阳城。兵未罢，秦攻邺，拔之。</ref><ref group="古">司马迁[[s:史记/卷006|《史记·秦始皇本纪》]]：王翦攻阏与、橑杨。翦将十八日，军归斗食以下，什推二人从军。取邺安阳，桓齮将。</ref><ref group="古">《韩非子·饰邪》：凿龟数筴，兆曰「大吉」，而以攻燕者，赵也。凿龟数筴，兆曰「大吉」，而以攻赵者，燕也。剧辛之事燕，无功而社稷危；邹衍之事燕，无功而国道绝。赵代先得意于燕，后得意于齐，国乱节高。自以为与秦提衡，非赵龟神而燕龟欺也。赵又尝凿龟数筴而北伐燕，将劫燕以逆秦，兆曰「大吉」。始攻大梁（应为勺梁）而秦出上党矣，兵至厘（即狸）而六城拔矣；至阳城，秦拔邺矣；庞援揄兵而南，则鄣（应为漳）尽矣。臣故曰：赵龟虽无远见于燕，且宜近见于秦。秦以其「大吉」，闢地有实，救燕有有名。赵以其「大吉」，地削兵辱，主不得意而死。</ref>。

公元前234年（ [[ 秦王 政13 政]]13 年），秦军再度进攻 [[ 赵国 ]] 的[[平阳]]（今 [[ 河北 ]][[ 磁县 ]] 东南）、[[武城]]（ [[ 磁县 ]] 西南），斩首10万，大败赵军，并杀死赵将[[扈辄]]<ref group="古">司马迁[[s:史记/卷006|《史记·秦始皇本纪》]]：（秦王政）十三年，桓齮攻赵平阳，杀赵将扈辄，斩首十万。</ref>。 [[ 赵国 ]] 经过 [[ 秦国 ]] 这次攻击后，国力大衰，仅能退守[[邯郸]]自保。

不过秦军并没有打算罢手，同年十月，秦将 [[ 桓齮 ]] 又率秦军东出[[上党]]，越[[太行山]]深入 [[ 赵国 ]] 后方，大破赵军，攻佔了 [[ 赤丽 ]] 、 [[ 宜安 ]] （今[[河北省]] [[ 葶城 ]] 西南）<ref group="古">司马迁[[s:史记/卷043|《史记·赵世家》]]：（赵王迁）三年，秦攻赤丽、宜安。</ref>。公元前233年初（ [[ 秦王 政14 政]]14 年），秦军进逼 [[ 邯郸 ]] ，[[赵王迁]]急命北部边防名将[[李牧]]为将军，率领他的部队南下，指挥全部赵军抗击秦军。

[[ 李牧 ]] 率边防军主力与 [[ 邯郸 ]] 派出的赵军会合后，在 [[ 宜安 ]] 附近与秦军对峙。经激烈战斗后，秦军大败。 [[ 桓齮 ]] 仅率少量亲兵冲出重围，奔回 [[ 秦国 ]] ，史称「[[肥之战]]」。 [[ 赵国 ]] 夺回了被 [[ 秦国 ]] 佔领的土地， [[ 李牧 ]] 因此战受封为「武安君」<ref group="古">司马迁[[s:史记/卷043|《史记·赵世家》]]：李牧率师与战肥下，却之。封牧为武安君。</ref><ref group="古">司马迁[[s:史记/卷081|《史记·廉颇蔺相如列传》]]：赵乃以李牧为大将军，击秦军于宜安，大破秦军，走秦将桓齮。封李牧为武安君。</ref>。

儘 尽 管 [[ 李牧 ]] 在肥之战挫败了秦军的兵锋，但 [[ 赵国 ]] 只能仅仅自保，消除了 [[ 赵国 ]] 援韩的可能， [[ 秦国 ]] 可算是达到了目的。

[[ 赵国 ]] 国力被大幅削弱后，[[韩王安]]被逼在公元前233年（ [[ 秦王 政14 政]]14 年）向 [[ 秦国 ]] 称臣<ref group="古">司马迁[[s:史记/卷006|《史记·秦始皇本纪》]]：（十四年）韩王请为臣。</ref>。公元前232年（ [[ 秦王 政15 政]]15 年），秦军分两路进攻 [[ 赵国 ]] ，一军至[[邺城]]，一军至[[太原]]，取 [[ 狼孟]]<ref group="古">司马迁[[s:史记/卷006|《史记·秦始皇本纪》]]：（秦王政）十五年，大兴兵，一军至邺，一军至太原，取狼孟。</ref>，但其后在 [[ 番吾 ]] 再被 [[ 李牧 ]] 击败，史称「[[番吾之战]]」<ref group="古">司马迁[[s:史记/卷043|《史记·赵世家》]]（赵王迁）四年，秦攻番吾，李牧与之战，却之。</ref>。

[[ 秦国 ]] 虽然进攻 [[ 赵国 ]] 失败，但并不能挽回 [[ 韩国 ]] 危如累卵的形势。 [[ 秦王 政16 政]]16 年， [[ 韩国 ]] 被迫割让[[南阳]]一带土地给 [[ 秦国 ]] 。当年九月， [[ 嬴政 ]] 派[[内史腾]]去接受 [[ 韩国 ]] 所献之地，由他代理 [[ 南阳 ]] 守之位，并开始命令所有 [[ 秦国 ]] 国内男子登记年龄，以便征发兵卒、[[徭役]]<ref group="古">司马迁[[s:史记/卷006|《史记·秦始皇本纪》]]：（秦王政）十六年九月，发卒受地韩南阳假守腾。初令男子书年。</ref>，为大规模的灭国战争作好准备。

公元前230年（ [[ 秦王 政17 政]]17 年）， [[ 嬴政 ]] 借着 [[ 赵国 ]] 发生大[[地震]]与[[飢荒]]，无力援助 [[ 韩国 ]] 的大好机会<ref group="古" name="famine">司马迁[[s:史记/卷043|《史记·赵世家》]]（赵王迁）五年，代地大动，自乐徐以西，北至平阴，台屋牆垣太半坏，地坼东西百三十步。六年，大饥，民讹言曰：「赵为号，秦为笑。以为不信，视地之生毛。」</ref>，命内史腾攻打 [[ 韩国 ]] ，并擒获 [[ 韩王 ]] 安， [[ 韩国 ]] 灭亡，将其国之地设置[[颍川郡]]<ref group="古">司马迁[[s:史记/卷006|《史记·秦始皇本纪》]]：（秦王政）十七年，内史腾攻韩，得韩王安，尽纳其地，以其地为郡，命曰颍川。</ref>，建郡治于[[阳翟]]（今 [[ 河南]][[禹州]]）{{notetag|1=中国历史地图集（The Historical Atlas of China）中国地图出版社出版（主编：王全国）, ISBN 978-7-980013-01-5/K‧01}}{{refTag|name=cutqian3|page=81-88}}，但 [[ 嬴政 ]] 下令将「天下不轨之民」迁于 [[ 南阳 ]] 的举措<ref group="古">班固《[[s:汉书/卷028下|汉书·地理志]]》：「秦既灭韩，徙天下不轨之民于南阳，故其俗夸奢，上气力，好商贾渔猎，藏匿难制御也。」</ref>，却造成 [[ 韩国 ]] 故地局势不稳， [[ 秦国 ]] 一度陷入新郑骚乱及李信之败的窘境。

[[ 嬴政 ]] 自然不会因为灭韩而满足， [[ 赵国 ]] 同时发生大地震与饥荒<ref group="古" name="famine" />{{refTag|1=中国文化研究院　灿烂的中国文明Hk.chiculture.net. "[http://hk.chiculture.net/php/sframe.php?url=http://hk.chiculture.net/0105/htmlBackup/0105c12.html ''破赵逼燕'']}}{{refTag|name=Haw|1={{en}}Haw, Stephen G. (2007年). ''Beijing a Concise History''. Routledge. ISBN 978-0-415-39906-7.第22-23页}}，可说是消灭 [[ 赵国 ]] 的大好机会，于是大举出兵，命 [[ 王翦 ]] 、 [[ 杨端 ]] 和为将，兵分两路，南北合击赵都 [[ 邯郸]]<ref group="古">司马迁[[s:史记/卷006|《史记·秦始皇本纪》]]：（秦王政）十八年，大兴兵攻赵，王翦将上地，下井陉，端和将河内，羌瘣伐赵，端和围邯郸城。</ref>。 [[ 赵国 ]] 派 [[ 李牧 ]] 、[[司马尚]]率兵抵御，两军相持<ref group="古">司马迁[[s:史记/卷043|《史记·赵世家》]]（赵王迁）七年，秦人攻赵，赵大将李牧、将军司马尚将，击之</ref>。

吸取了 [[ 番吾 ]] 之战失败的教训， [[ 秦国 ]] 遂派间谍贿赂 [[ 赵国 ]] 权臣[[郭开]]{{notetag|1=《[[s:战国策/卷07|战国策·秦策五·文信侯出走]]》一文记载当时向赵王进谗言陷害李牧的人，是赵国大臣韩仓。}}，要 [[ 郭开 ]] 离间 [[ 李牧 ]] 和 [[ 赵王 ]] 。 [[ 郭开 ]] 其后向 [[ 赵王 ]] 迁进言，指 [[ 李牧 ]] 、 [[ 司马尚 ]] 欲谋反。 [[ 赵王 ]] 迁乃使 [[ 赵葱 ]] 及 [[ 齐国 ]] 出身的将领颜聚，取代 [[ 李牧 ]] 为将。 [[ 李牧 ]] 拒不受命，更使 [[ 赵王迁 ]] 倍加相信 [[ 李牧 ]] 试图谋反，因此使人暗中拘捕 [[ 李牧 ]] 并将他处决，并免除 [[ 司马尚 ]] 的将军之位<ref group="古">司马迁[[s:史记/卷081|《史记·廉颇蔺相如列传·附李牧》]]：秦多与赵王宠臣郭开金，为反间，言李牧、司马尚欲反。赵王乃使赵葱及齐将颜聚代李牧。李牧不受命，赵使人微捕得李牧，斩之。废司马尚。</ref><ref group="古">《[[s:战国策/卷21|战国策 卷二十一 赵策四]]》：秦使王翦攻赵，赵使李牧、司马尚御之。李牧数破走秦军，杀秦将桓齮。王翦恶之，乃多与赵王宠臣郭开等金，使为反间，曰：「李牧、司马尚欲与秦反赵，以多取封于秦。」赵王疑之，使赵葱及颜为代将，斩李牧，废司马尚。</ref>。

公元前228年（ [[ 秦王政 ]] 十九年）， [[ 秦国 ]][[ 王翦 ]] 军破赵军，杀 [[ 赵葱 ]] ，俘 [[ 颜聚 ]] ，佔 [[ 邯郸 ]] ， [[ 赵王 ]] 迁被俘虏， [[ 赵国 ]] 灭亡<ref group="古">司马迁[[s:史记/卷081|《史记·廉颇蔺相如列传·附李牧》]]：后三月，王翦因急击赵，大破杀赵葱，虏赵王迁及其将颜聚，遂灭赵。</ref>{{refTag|name=cutqian3|page=88-94}}。赵[[代王嘉|公子嘉]]在 [[ 邯郸 ]] 被攻佔后，率领他的宗族几百人到代地（今 [[ 河北]][[蔚县]]东北）收拾残部，并自立为代王，向东与 [[ 燕国 ]] 的军队会合<ref group="古">司马迁[[s:史记/卷006|《史记·秦始皇本纪》]]：赵公子嘉率其宗数百人之代，自立为代王，东与燕合兵，军上谷。</ref>。至于秦军则暂停军事行动，驻扎在[[中山郡|中山]]，做好攻打 [[ 燕国 ]] 的准备<ref group="古">司马迁[[s:史记/卷006|《史记·秦始皇本纪》]]：引兵欲攻燕，屯中山。</ref>。

[[ 王翦 ]] 攻佔 [[ 邯郸 ]] 后， [[ 嬴政 ]] 亲自到 [[ 邯郸 ]] ，找到当初与他在 [[ 赵国 ]] 时，与母亲有仇的人，把他们全部活埋，其后经 [[ 太原 ]] 、[[上郡]]返回都城 [[ 咸阳]]<ref group="古">司马迁[[s:史记/卷006|《史记·秦始皇本纪》]]：秦王之邯郸，诸尝与王生赵时母家有仇怨，皆阬之。秦王还，从太原、上郡归。</ref>{{refTag|name=cutqian3|page=88-94}}。

[[ 韩国 ]] 遗民并未因为 [[ 韩国 ]] 沦亡而变得安于现状，反而该地正酝酿着反秦的馀波。

虽然 [[ 韩王 ]] 安自被虏后， [[ 嬴政 ]] 并没有将他流放至蛮荒之地，目的是显示宽容态度，以此怀柔 [[ 韩国 ]] 遗民，对其他国家的君王示以姿态，有利于 [[ 秦国 ]] 各个击破{{refTag|name=tin}}，但自从[[荆轲]]刺秦事件后， [[ 嬴政 ]] 对 [[ 山东 ]] 六国的态度大变， [[ 韩王 ]] 安也被牵连，在 [[ 秦王政 ]] 二十年被迫离开 [[ 韩国 ]] 本土，以割断他和 [[ 韩国 ]] 遗民之间的联系{{refTag|name=secret3|1={{cite book | title=《秦始皇的秘密》 | publisher=中华书局 | author=李开元教授 | year=2009年 | isbn=9787101067125}}，第三桉 寻找秦始皇的表叔}}。同时由于 [[ 韩国 ]] 并没有对 [[ 秦国 ]] 作殊死的抵抗， [[ 嬴政 ]] 只是将 [[ 韩王 ]] 安迁徙至附近的[[淮阳|郢陈]]（今[[河南省]][[周口市]]淮阳县）{{refTag|name=tin|1=田馀庆着《说张楚——关于“亡秦必楚”问题的探讨》，原刊《历史研究》1989年第2期，收入《秦汉魏晋史探微》［重订本］，中华书局2004年）}}{{refTag|name=secret3}}，留下了温和的余地。

然而事情的发展与 [[ 嬴政 ]] 的预料相反，就在 [[ 韩王 ]] 安被迁徙的次年（ [[ 秦王政 ]] 二十一年）， [[ 韩国 ]] 遗民愤于国破王迁，在[[新郑]]爆发了大规模的反秦骚乱<ref group="古" name="hanrevolt">司马迁[[s:史记/卷006|《史记·秦始皇本纪》]]：（秦王政）廿一年，新郑反。昌平君徙于郢。</ref>{{refTag|name=secret3}}。虽然这次骚乱被镇压，但 [[ 韩王 ]] 安却因新郑骚乱受牵连而亡<ref group="古" name="hankingdead">《睡虎地秦简·编年纪》：韩王死。昌平君其处，有死𫊸属（秦王政21年）。</ref>{{refTag|name=tin}}{{refTag|name=secret3}}。

===='''灭 [[ 魏国]]'''====

早在 [[ 秦王 政16 政]]16 年 [[ 韩国 ]] 献 [[ 南阳 ]] 地的时候，迫于 [[ 秦国 ]] 强大的军力，[[魏国]]亦主动向 [[ 秦国 ]] 献地求和， [[ 秦国 ]] 在该地设置 [[ 丽邑]]<ref group="古">司马迁[[s:史记/卷006|《史记·秦始皇本纪》]]：（秦王政）十六年，魏献地于秦。秦置丽邑。</ref>。此时 [[ 嬴政 ]] 正调集主力全力攻赵，不想分散兵力攻魏，就接受了献地，使 [[ 魏国 ]] 苟延残喘。

公元前226年（ [[ 秦王 政21 政]]21 年）， [[ 嬴政 ]] 藉口 [[ 楚 ]] 王背弃献出 [ 青阳 ]] （今 [[ 湖南]][[长沙]]）以西土地的承诺，并袭击 [[ 秦国]][[南郡]]为理由<ref group="古">司马迁[[s:史记/卷006|《史记·秦始皇本纪》]]：荆王献青阳以西，已而畔约，击我南郡，故发兵诛，得其王，遂定其荆地。</ref>，派 [[ 王贲 ]] 率大军出[[函谷关]]{{notetag|1=司马迁[[s:史记/卷015|《史记·六国年表》]]：（秦王政21年）王贲击楚}}，攻佔了 [[ 楚国 ]] 北部的十几座城<ref group="古" name="10city">司马迁[[s:史记/卷040|《史记·楚世家》]]：（楚王负刍）二年，秦使将军伐楚，大破楚军，亡十馀城。</ref>。在保障了攻魏秦军侧翼安全后， [[ 王贲 ]] 旋即回军北上突袭并围困住 [[ 魏国 ]] 国都[[大梁]]（今 [[ 河南省]][[开封市]]西北）。 [[ 大梁 ]] 居于 [[ 睢水 ]] 、[[颍水]]、[[鸿沟]]的交汇之地，护城河十分辽阔，五座城门皆备吊桥，地形易守难攻。魏军依託 [[ 大梁 ]] 的城防工事死守，秦军强攻毫无奏效， [[ 王贲 ]] 竟引 [[ 黄河 ]] 、 [[ 鸿沟 ]] （ [[ 汴渠 ]] ）水灌入城内<ref group="古">司马迁[[s:史记/卷006|《史记·秦始皇本纪》]]：（秦王政）二十二年，王贲攻魏，引河沟灌大梁，大梁城坏，其王请降，尽取其地。</ref>。

公元前225年（ [[ 秦王 政22 政]]22 年）， [[ 大梁 ]] 城被水浸近三个月，城牆崩坏，[[魏王假]]投降， [[ 魏国 ]] 灭亡<ref group="古">司马迁[[s:史记/卷044|《史记·魏世家》]]：太史公曰：吾适故大梁之墟，墟中人曰：「秦之破梁，引河沟而灌大梁，三月城坏，王请降，遂灭魏。」</ref>{{refTag|name=cutqian3|page=95-101}}。 [[ 嬴政 ]] 在 [[ 魏国 ]] 地区设立[[砀郡]]，又建置[[泗水郡]]。

[[楚国]]是南方大国，疆域辽阔，山林茂密，物产丰富，号称拥有甲士百万。不过 [[ 楚国 ]] 的内政一直不振，总是贵族争权夺利，这种状况到战国末期尤为严重。 儘 尽 管如此， [[ 三晋 ]] 灭亡后，仅存的楚燕齐三国当中，以 [[ 楚国 ]] 最为强大。 [[ 楚国 ]] 亦随之成为继 [[ 赵国 ]] 后，统一战争中最大的绊脚石。

秦灭 [[ 楚国 ]] 的战争，史记记载得十分简略，予人的印象是秋风扫落叶一般，但从《 [[ 云梦秦简 ]] 》（亦称[[睡虎地秦简]]）的《 [[ 编年记 ]] 》的记载来看，情况不完全是这样，至少秦灭楚之战是相当艰难的，而其中的关键人物就是[[昌平君]]。

[[ 昌平君 ]] 是[[楚考烈王]] [[ 熊元 ]] 的庶子{{notetag|1=唐司马贞《史记索隐》在《史记·春申君列传》中按：楚捍（即楚幽王）有母弟犹（即楚哀王），犹有庶兄负刍及昌平君，是楚君完非无子，而上文-{云}-考烈王无子，误也。}}{{refTag|1=钦定四库全书版本：[http://ctext.org/library.pl?if=gb&file=57123&page=124 唐司马贞《史记索隐·卷十五－卷十九》，第124页]，诸子百家：中国哲学书电子化计划}}，名启{{notetag|1=1982年，中国考古学家发现一个秦代铸造的铜戈，称为「十七年丞相启状戈」，现收藏在天津市博物馆，铜戈刻有十七个文字：「十七年，丞相启、状造，郃阳。嘉，丞兼，库𫊸，工邪」。学者指「丞相启」应为昌平君熊启，「丞相状」应为[[隗状]]。}}{{refTag|name=chengpin}}，其父 [[ 熊元 ]] 返楚即位为 [[ 楚王 ]] 后，他与其生母滞留在 [[ 秦国]]{{refTag|name=chengpin|1=末代楚王史迹鈎沉——补《史记·昌平君列传》，李开元着，载于史学集刊2010年1月（第1期）}}。由于他与 [[ 华阳夫人 ]] 同属 [[ 楚国 ]] 王族，故此成为楚系外戚的主力，活跃于 [[ 秦国 ]] 政坛，更与 [[ 嬴政 ]] 联手平定 [[ 嫪毐 ]] 之乱<ref group="古" name="defeat" />{{refTag|name=chengpin}}。 [[ 吕不韦 ]] 去相后， [[ 昌平君 ]] 继任为丞相{{notetag|1=唐司马贞《史记索隐》记载：「昌平君，楚之公子，立以为相，后徙于郢」，据此可知昌平君曾任秦国丞相。以秦汉官职任免的正常程序而论，丞相免职后，一般由御史大夫递补升任。当吕不韦、昌平君接受诏令平定嫪毐之乱时，昌平君的排名仅次于吕不韦，可推测吕不韦被罢相后，应由时任御史大夫的昌平君接任丞相，这亦合乎秦汉官职升迁的制度程序，亦可参见注33。}}{{refTag|name=chengpin}}。

当 [[ 嬴政 ]] 决定消灭 [[ 楚国 ]] 后，随即召开廷议，参与者为 [[ 秦国 ]] 主要大臣，包括 [[ 昌平君 ]] 、 [[ 李信 ]] 及 [[ 王翦 ]] ，就攻楚方略提供意见{{notetag|1=攻楚方略属国家大事，故推断嬴政会为此召开廷议，秦汉廷议主要大臣皆出席，昌平君为右丞相，自然是参与廷议的主要人物。}}（见《 [[ 史记·白起王翦列传 ]] 》）。不过对于灭楚所需兵力， [[ 李信 ]] 与 [[ 王翦 ]] 却产生分歧。 [[ 李信 ]] 认为需二十万人灭楚，但 [[ 王翦 ]] 却称灭楚需要六十万人<ref group="古">司马迁[[s:史记/卷073|《史记·白起王翦列传》]]：于是始皇问李信：「吾欲攻取荆，于将军度用几何人而足？」李信曰：「不过用二十万人。」始皇问王翦，王翦曰：「非六十万人不可。」</ref>。 [[ 嬴政 ]] 倾向採用 [[ 李信 ]] 的方略，这是因为 [[ 王贲 ]] 灭 [[ 魏国 ]] 前，曾试探式攻击 [[ 楚国 ]] ，轻易地取得 [[ 楚国 ]] 十馀城<ref group="古" name="10city" />，让 [[ 嬴政 ]] 得出灭楚不难的结论。 [[ 王翦 ]] 的话不被采用，就推托称病，回到 [[ 频阳 ]] 家乡养老<ref group="古">司马迁[[s:史记/卷073|《史记·白起王翦列传》]]：王翦言不用，因谢病，归老于频阳。</ref>。另一方面， [[ 昌平君 ]] 因对攻楚颇有微辞{{notetag|1=史书没有记载昌平君对攻楚的意见及看法，不过根据他在王翦被贬斥出京后，继而被贬至郢陈，他可能附和王翦的意见，对攻楚持慎重态度，因而得罪嬴政。}}，故在 [[ 秦王 政21 政]]21 年被贬至[[郢陈]]<ref group="古" name="hanrevolt" />。

[[郢陈]]原属[[陈国]]国都，被 [[ 楚国 ]] 所灭后称为[[陈县]]{{refTag|name=tin}}。公元前278年（ [[ 秦昭襄 王29 王]]29 年）， [[ 秦国 ]] 名将[[白起]]攻陷 [[ 楚国 ]] 国都[[郢]]（今[[湖北省]][[荆州市]]），在该地设置[[南郡]]。[[楚顷襄王]]被迫迁都于[[陈县]]<ref group="古">司马迁[[s:史记/卷073|《史记·白起王翦列传》]]：（秦昭襄王29年）攻楚，拔郢，烧夷陵，遂东至竟陵。楚王亡去郢，东走徙陈。秦以郢为南郡。</ref>，故此亦称为 [[ 郢陈]]{{refTag|name=chengpin}}。由于 [[ 郢陈 ]] 以西与 [[ 韩国 ]] 国境相连，故此 [[ 郢陈 ]] 一旦发生纠葛，往往牵动秦韩楚三国{{refTag|name=tin}}。

[[ 郢陈 ]] 一地虽然最终被 [[ 秦国 ]] 所佔，但其楚人势力并没有被消灭，反而一直成为楚人反秦的温床，从秦灭楚之战至[[陈胜]] [[ 吴广 ]] 的[[大泽乡起义|大泽乡起义]]，楚人反秦的重要事件几乎都与 [[ 郢陈 ]] 之地有关{{refTag|name=tin}}。因此 [[ 嬴政 ]] 将 [[ 昌平君 ]] 贬至 [[ 郢陈 ]] ，是有深刻的政治用意。由于 [[ 昌平君 ]] 长年仕秦，并协助平定 [[ 嫪毐 ]] 之乱，加上他没有跟 [[ 故国 ]][[ 楚国 ]] 联繫，因而得到 [[ 嬴政 ]] 的信任{{refTag|name=tin}}。 [[ 昌平君 ]] 徙至 [[ 郢陈 ]] 的表面理由是负责监管 [[ 韩王安]]<ref group="古" name="hankingdead" />，但实际上， [[ 嬴政 ]] 却希望利用 [[ 昌平君 ]][[ 楚国 ]] 公子的身份，安抚 [[ 郢陈 ]] 地区的楚人{{refTag|name=secret3}}，为灭楚作准备。

公元前225年（ [[ 秦王 政22 政]]22 年）， [[ 嬴政 ]] 遣 [[ 李信 ]] 、[[蒙武]]{{notetag|1=《史记·蒙恬列传》记载，蒙恬在秦王政26年才成为秦国将军，故此率兵灭楚的，应为蒙恬之父蒙武，《史记·白起王翦列传》及《史记·秦始皇本纪》的记载有误。}}等将兵二十万讨伐楚国，朝东南方向深入 [[ 楚国 ]] 腹地，攻击 [[ 平舆 ]] （今 [[ 河南]][[汝南县]]东南）和寝（今[[安徽省]][[阜阳市]][[临泉县]]），大胜楚军，兵锋指向 [[ 楚国 ]] 首都[[寿春]]<ref group="古">司马迁[[s:史记/卷073|《史记·白起王翦列传》]]：遂使李信及蒙恬（之父）将二十万南伐荆……李信攻平与，蒙恬（之父）攻寝，大破荆军。</ref>（今 [[ 安徽 ]][[ 寿县 ]] ），但是 [[ 昌平君 ]] 却在这个时候据 [[ 郢陈 ]] 叛秦归楚，截断了南征秦军的后路， [[ 郢陈 ]] 楚人纷纷响应，而 [[ 颍川郡 ]] 的 [[ 韩国 ]] 遗民亦闻风而叛，秦军形势危急{{refTag|name=tin}}。

[[李信]]的征楚大军随即引兵向西攻佔 [[ 鄢郢 ]] （即 [[ 郢陈 ]] ），然后接到 [[ 颍川郡 ]] 父城{{notetag|1=唐朝张守节的《史记正义》指，城父当作父城，在唐汝州郏城县东，于秦朝属颍川郡。城父于郢陈为东，但父城于郢陈以西。父城、城父两城名，旧籍多有误写（见田馀庆着《说张楚：关于“亡秦必楚”问题的探讨》一文）。}}（今 [[ 河南省]][[平顶山市]][[宝丰县]]）告急的消息<ref group="古">司马迁[[s:史记/卷073|《史记·白起王翦列传》]]：信又攻鄢郢，破之，于是引兵而西，与蒙恬（之父）会城父（当作父城）。</ref>，于是 [[ 李信 ]] 、 [[ 蒙武 ]] 相约会师父城，以平韩人之叛。 [[ 昌平君 ]] 叛军虽未能守住 [[ 郢陈 ]] ，但实力未损，他们紧紧追击秦军，连着三天三夜不休息，结果在 [[ 父城 ]] 附近与韩人叛军大败 [[ 李信 ]] 部队，攻入两个军营，杀死七个都尉，秦军大败而逃<ref group="古">司马迁[[s:史记/卷073|《史记·白起王翦列传》]]：荆人因随之，三日三夜不顿舍，大破李信军，入两壁，杀七都尉，秦军走。</ref>{{refTag|name=tin}}。

[[ 李信 ]] 之败，主要是因为 [[ 王贲 ]] 灭魏前，对 [[ 楚国 ]] 进行的军事行动过于容易，让他产生误判，以为 [[ 郢陈 ]] 地区及附近 [[ 郡县 ]] 的反秦力量已被消灭，没有考虑到 [[ 郢陈 ]] 地区的楚人仍有相当可观的反抗力量，虽然 [[ 寿春]][[楚王负刍]]的楚军力量薄弱，容易攻取，但长年事秦的 [[ 昌平君 ]] 在关键时刻叛秦，却给予 [[ 李信 ]] 军致命一击，终至一败涂地{{refTag|name=tin}}。