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股权设计是全国科学技术名词审定委员会审定、公布的专用名词。

汉字，是中华民族文化的化石，是历史的载体，是前人智慧的结晶，是有着鲜活生命的“你”“我”“他”，有着浓郁的文化意蕴、独特的文化魅力和深厚的民族情结。汉字之美，美在形体、美在风骨、美在精髓、美在真情！

名词解释

股权设计，就是公司组织的顶层设计。战略和商业模式是要解决公司做什么、怎么做的问题，而股权设计则是解决谁投资、谁干活、谁收益、钱怎么分、股东怎么退出等问题。

股权设计的原则

公司股权结构设计必须首先考虑企业的具体类型，包括企业的性质、所在行业和所处生命周期。公司股权结构以股东股权比例调整为基础，通过股东会及董事会的职权、议事规则和程序决定企业内部组织架构，从而影响企业对内的治理水平和对外的经营业绩。

企业按照不同经营所有制可以划分为民企、国企、混合所有制企业等，也可以分为上市公司和非上市公司。不同所有制度企业作股权设计的限制条件不同。以国有企业为例，国有股权转让、激励等股权变动因为面临严格的国有资产评估审计要求，相比于普通民企而言，其股权结构设计的限制较多。不同于非上市公司，上市公司股权结构的设计和变动还必须考虑股票减持规则、披露规则、质押规则等资本市场系列规则的重大影响。

股东为公司带来资本、自然资源、技术和知识、市场资源、管理经验等企业经营发展所需资源要素，不同行业、不同资源要素主导的企业作股权设计的股东资质不同，对应的出资比例也应作相应调整。以科创企业为例，不同于传统“劳动密集型”和“资本密集型”企业，“科技资本”决定这类公司的命运，股东的知识产权和技术能力是公司股权结构设计的决定因素。

处于不同生命周期的企业对公司股权结构设计的需求也不同，处于初创和成长期间的企业股权结构和公司治理都在动态发展变化，有大量股权结构设计和完善方面需求，这点有别于处在成熟、转型或者衰退期间的企业需求。

不同类型企业需求设计公司股权结构时需要遵循几条一般性原则，我们归纳起来最重要的有四点：

1、资源互补、理念相近。股东之间企业经营理念和价值观应当相近，互相信任，但是股东之间的资源能力要互补，尽量不要重合，有利于企业内部权责划分。

2、预留股权、动态调整。包括为公司核心员工、潜在合伙人、外部投资机构预留股权池，为吸引新的人才、资源和后续发展做准备。

3、核心股东、比例梯次。特别是在发展早期，企业要有一个核心股东作为实际控制人并担任重要职务去决策拍板，避免议而不决导致公司治理僵局，并结合上文提及的公司股权8条重要比例线去设计明显的股权架构梯次。

4、简单明晰，排除不稳定因素。特别是对于股东人数不是特别多的初创公司而言，要慎用隐名股东、干股等特殊股权结构。

股权设计的雷区

股权设计的雷区是指在股权分配和结构设计过程中需要避免的错误和潜在陷阱。以下是一些常见的股权设计雷区，结合股权比例进行分析：

均分型股权结构（股权比例示例：50%:50%或33.33%:33.33%:33.33%）

分析：这种结构没有绝对的控股股东，遇到重大决策时可能无法快速统一意见。例如，两位持有相同股权比例的股东意见相左，会导致决策陷入僵局。

博弈型股权结构（股权比例示例：35%:18%:18%:29%，或66%:34%）

分析：这种结构下，股东之间可能形成复杂的博弈关系。即使某个股东持有相对较多的股权，也可能因为其他股东的联合而失去决策权。

创始人股权过于集中（股权比例示例：97%:3%，或95%:3%:2%）

分析：创始人持有绝大部分股权，可能导致小股东失去参与公司管理的动力。长期而言，这不利于公司的整体发展。

三股东制衡结构（股权比例示例：40%:40%:20%，或49%:47%:4%）

分析：这种结构下，任意两位小股东联合起来都可能对抗大股东，导致大股东反而受小股东约束。这可能会破坏公司的稳定性和长期发展。

股权过于分散（股权比例示例：公司有十个股东，各自持有少量股权）

分析：股权过于分散可能导致决策效率低下，因为需要征得众多小股东的同意。此外，沟通协调成本增加，容易引发内部博弈和纷争。

股权设计的雷区多种多样，核心在于如何根据公司的实际情况和股东的贡献、能力等因素，设计出一个既公平又有效的股权结构。这需要在股权比例分配、股东权利与义务设定、控制权分配等方面进行细致的考虑和规划。

如何避免？

避免股权设计的雷区，简单来说就是要做到公平公正，同时让公司的决策高效。具体来说，有以下几点建议：

搞清楚公司的目标和价值：在分股权之前，得想清楚公司为啥能赚钱，是谁在为公司创造价值。这样就知道该给谁多分点股权了。

别只看钱，也要看贡献：分钱不能只看谁投的钱多，还得看谁为公司付出的多，比如管理、技术、市场等方面的贡献。

股权别太集中也别太分散：股权太集中，决策就容易一言堂，风险大；股权太分散，大家意见不统一，决策就慢。所以得找个平衡点。

随时调整股权结构：公司发展了，市场环境变了，股权结构也得跟着变。别死板板的，得灵活调整。

找专家来帮忙：股权这东西挺复杂的，可以找个专业的机构或者律师来帮忙设计，他们懂的多，能给出更好的建议。

把规矩定好：股东之间得有个协议，明确大家的权利和义务，这样就不会乱套。同时，公司的治理结构也得完善，决策才能科学有效。

避免股权设计的雷区就是要做到公平公正、决策高效，同时还得灵活调整、遵守规矩。这样公司才能长期稳定地发展。

股权设计关乎公司决策效率和稳定性。要避免雷区，需综合考虑公司目标、股东贡献、市场环境等，确保股权结构公平有效。首先，明确公司目标，使股权分配与长期发展相符。其次，股权分配要综合考量股东贡献，不只看出资。股权结构应避免过于集中或分散，以适应决策和公平需求。随着公司和市场变化，股权结构需动态调整。引入专业机构进行咨询和评估，确保科学性。最后，建立完善股东协议和治理结构，保障公司稳定。总之，股权设计要心中有杆秤、手中有分寸，为公司长远发展打基础。

股权设计意见

股东们在触及股权设计的过程中不妨站得高一点，看得远一点，至少思考：

第一，要绝对清晰的了解，没有100分的股权结构，但是有0分的股权结构，比如股权形成50%对50%的结构还没有表决权差异设计等容易陷入僵持的股权结构；

第二，当引入新股东时，谨慎给予“一票否决权”（无论是股东会层面抑或是董事会层面）；

第三，当引入新股东时，创始股东要有保证控制权的概念；

第四，对于中小股东要有保障行使知情权的概念；

第五，树立“不分配利润是例外（当然，前提当然要符合《公司法》第166条规定的利润分配条件）”的认知；

第六，提前考虑经营困难或公司人合性欠缺时要如何撤出公司；

第七，重视公司章程，关注《公司法》给予的自由权——“公司章程另有约定的除外”；

第八，适当预留一定比例的股权（常规以10%-20%均可），考虑对稳固核心人才实施股权激励。