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中小企業私募債是全國科學技術名詞審定委員會審定、公布的專用名詞。

關於漢字的起源，中國古代文獻上有種種說法，如「結繩」、「八卦」、「圖畫」、「書契」等，古書上還普遍記載有黃帝史官倉頡造字的傳說。現代學者認為，成系統的文字工具不可能完全由一個人創造出來，倉頡如果確有其人，應該是文字整理者或頒布者。最早刻劃符號距今8000多年。

名詞解釋

中小企業私募債是我國非上市中小微企業在境內市場以非公開方式發行的，約定在一定期限還本付息的企業債券。發行利率不超過同期銀行貸款基準利率的3倍，期限在1年（含）以上，對發行人沒有淨資產和盈利能力的門檻要求，發行方式為面向特定對象的私募發行，是完全市場化的公司債券。不設行政許可，發行前由承銷商將發行材料向證券交易所備案。

中小企業私募債制度介紹

2012年5月證監會批准，上海證券交易所和深圳證券交易所發布實施試點辦法，旨在規範中小企業私募債券業務，拓寬中小微型企業融資渠道，服務實體經濟發展。暫不包括房地產企業和金融企業。

私募債券應由證券公司承銷。每期私募債券的投資者合計不得超過200人。兩個或兩個以上的發行人可以採取集合方式發行私募債券。在符合規定的前提下，發行人可為私募債券設置附認股權或可轉股條款。

私募債券以現貨及滬深交易所認可的其他方式轉讓。採取其他方式轉讓的，需報經中國證監會批准。通過證券公司轉讓的，轉讓達成後，證券公司須向交易所申報，並經交易所確認後生效。

發行要求

（1）發行規模不受淨資產的40%的限制。

（2）需提交經審計的最近兩年財務報告，但對財務報告中的利潤情況無要求，不受年均可分配利潤不少於公司債券1年的利息的限制。

擔保和評級要求 （1）鼓勵中小企業私募債採用擔保發行，但不強制要求擔保。

（2）對是否進行信用評級沒有硬性規定。

發行利率

預計中小企業私募債發行利率將高於市場已存在的企業債、公司債等。具體利率受發行時機、企業資質或知名度，償債保障（抵押擔保等）設計等因素的綜合影響。

募集資金用途 募集資金用途不作限制，募集資金用途偏於靈活。

可用來直接償還債務或補充營運資金，不限於固定資產投資項目。

與貸款相比，發行私募債不需要審批；與股權融資相比，不會影響公司所有權結構和日常的經營管理。中小企業私募債具有以下幾點優勢：

（1）發行門檻低、成本可控；

（2）無強制性信用評級要求；

（3）可無擔保、無抵押；

（4）發行期限可長可短；

（5）發行利率較目前中小企業常用的民間借貸成本低；

（6）採用交易所備案制、效率高、可預見；

（7）發行規模不受淨資產限制，資金用途靈活；

（8）40%規定突破；

（9）無產業政策限定。

中小企業私募債投資要求

中小企業私募債的投資者實行嚴格的投資者適當性管理。在風險控制措施方面，將採取嚴格的市場約束，同時，要求券商在承銷過程中進行核查，發行人按照發行契約進行信息披露。可以自主協商條款，採取提取一定資金作為償債資金、限制分紅等條款。

參與私募債券認購和轉讓的合格投資者，應符合下列條件：

（1）經有關金融監管部門批准設立的金融機構，包括商業銀行、證券公司、基金管理公司、信託公司和保險公司等；

（2）上述金融機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限於銀行理財產品、信託產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產品等；

（3）註冊資本不低於人民幣1000萬元的企業法人；

（4）合伙人認繳出資總額不低於人民幣5000萬元，實繳出資總額不低於1000萬元的合夥企業。

（5）經交易所認可的其他合格投資者。

另外，發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發行私募債券的認購與轉讓。承銷商可參與其承銷私募債券的認購與轉讓。

合格投資者在首次認購或受讓私募債券前須簽署風險認知書。上海證券交易所合格個人投資者的條件包括個人名下的各類證券賬戶、資金賬戶、資產管理賬戶的資產總額不低於人民幣500萬元；具有兩年以上的證券投資經驗；理解並接受私募債券風險。深交所對合格個人投資者的要求沒有明確列示。

在保護投資者權益方面，兩所要求發行人設立償債保障金專戶，建立償債保障金機制，規定發行人應當在募集說明書中約定採取限制股息分配措施，以保障私募債券本息按時兌付，並承諾若未能足額提取償債保障金，不以現金方式進行利潤分配。

中小企業私募債的特徵

1、中小企業私募債的一大關鍵特點是不用行政許可，直接由證券公司自己做方案，就可以推向市場，證券公司的信用往往對私募債的信用產生較大影響。

2、募集資金用途沒有任何限制，非常靈活，可以償還貸款，也可補充企業流動資金。

3、中小企業私募債發行主體為中小微企業，發行資質要求低，發行條件寬鬆。中小企業私募債在流動性上低於、在債券違約風險上高於高評級債券，其較高的收益背後也伴隨着較高的風險。

私募債的三種投資模式

1、買入持有。投資人通過細緻的調研，掌握一些資質不錯，回報率不錯的私募債，持有到期。

2、槓桿組合。通過發行設計產品或成立合夥制基金形式進行融資，進行槓桿化投資，這種投資模式收益可能會很高，但是由於募資一般都通過結構化的形式發行，投資者自有資金一般都作為投資擔保的安全墊部分，如果債券出現問題面臨的風險非常大。

3、利用量化工具買賣私募債。這種模式有兩種，其中一種是把私募債作為投資組合的一部分進行組合投資，在獲取私募債的高收益基礎上控制總體風險。

另一種就是根據風險收益情況建立一個風險控制模型，這種模式需要對私募債的違約率進行統計，研究私募債的違約概率，通過建立模型控制風險，找到穩健的收益。由於私募債發行時間還不長，後一種模式在當前階段暫不適合。

中小企業私募債的風險

1、信用風險

信用風險是私募債可能會面臨的主要風險。中小企業普遍信用較低，管理相對不規範。其市場化原則體現在三個方面：第一，對發行人的[A1]淨資產、盈利能力等沒有硬性要求；二是發行的各種要素，如發行金額、利率、期限等，所有發行者、承銷商與投資者協商決定，並通過合同確定各方的權利與義務關係；第三，採用交易所備案發行制，交易所審核備案材料。由此可見，私募債券降低了准入門檻，但也增加了私募債券的投資風險。未來債券到期後，企業可能無法按時償還債務。如果遇到這一狀況，投資者就可能遭遇較大損失。

2、流動風險

私募債的另一個風險是流動性不足。過少的持有人基本不可能隨時達成市場交易。滬深試點辦法還規定，私募股權債券不能在交易所上市，而是通過上海證券交易所固定收益證券綜合電子平台和深圳證券交易所綜合協議交易平台或證券公司轉讓，可能導致私募股權債券的流動性風險，不那麼容易買賣。此外，私募債券單期發行規模不大，一般為數千萬。某大銀行金融市場部人士表示，私募債券板塊太小，與銀行巨額資金的深度和廣度不匹配，預計未來交易不會活躍。事實上，一些信託公司人士也認識到了這一點。有信託公司人士表示，私募債交易頻率比較低，私募債難以按日計算淨值。因此私募債所謂的流動性設計或許只是個擺設，流動性風險同樣可能阻礙私募債的發展。

3、其他風險

作為創新品種，私募債除了信用風險、流動風險外，與公開發行的債券相比，還包括信息透明度較低帶來的信息不對稱風險，以及制度建設和監管逐步完善的過程中帶來的制度缺陷和監管風險，有效控制風險是私募債成功與否的關鍵。

中小企業私募債風險防範

1、完善法規制度建設，建立適當的監管模式

原有的債券市場制度難以覆蓋私募債，需儘快推出有針對性的私募債規範條例，並完善與之相關的配套法律法規體系。此外，需建立適應我國的私募債監管模式以保護投資人利益。目前我國的私募發債市場未達到成熟的程度，行業自律亦未形成完善與有效的制約。由於我國私募債違約風險波及的範圍相對較小，因此監管主要是督察在發行及債務存續期間，程序的公正和運作的規範，在確保私募債市場規範運行的同時，應積極探索較公募債券市場寬鬆的監管模式。

2、實現信用增級，健全債務償付機制

信用增級是私募債能否成功發行的一個關鍵因素。在當前階段，擔保作為私募債的增信措施，非常必要。當然，在利用第三方擔保、資產抵押質押等傳統手段實現債券信用增級的同時，也可以充分發揮私募債券的個性化優勢。在證券公司的專業支持下，通過發行人和投資者的談判和協商，設計相應的債券合同條款，實現債券信用增級。

3、引入信用評級，健全信用評級體系

引入信用評級可以對投資者購買債券時的定價有個參考，能夠在一定程度上有個定價依據。完善的信用評級體系是債券市場正常運行和持續發展的基石。評級結果是否客觀，是否經得起市場的考驗，評級機構是否能得到投資者權威和中立的認可，對債券市場至關重要。

4、培育機構投資者，降低流動性風險

中小企業債的流動性不好，要解決這一問題，需要鼓勵配置型機構投資私募債。私募債的投資者需要具有較強的風險識別能力、風險控制能力和風險承受能力，這就需要培育一批具備上述能力的機構投資者隊伍。