累積投票制檢視原始碼討論檢視歷史

來自 搜狐網 的圖片

累積投票制是名詞術語。

關於中國文字的起源主要有兩種觀點：起源於刻畫符號和「圖畫文字」起源說。我們現在已知的最早的文字是安陽殷墟出土的甲骨文。

名詞解釋

累積投票制指股東大會選舉兩名以上的董事時，股東所持的每一股份擁有與待選董事總人數相等的投票權，股東既可用所有的投票權集中投票選舉一人，也可分散投票選舉數人，按得票多少依次決定董事入選的表決權制度。

累積投票制的目的就在於防止大股東利用表決權優勢操縱董事的選舉，矯正「一股一票」表決制度存在的弊端。按這種投票制度，選舉董事時每一股份代表的表決權數不是一個，而是與待選董事的人數相同。股東在選舉董事時擁有的表決權總數，等於其所持有的股份數與待選董事人數的乘積。投票時，股東可以將其表決權集中投給一個或幾個董事候選人，通過這種局部集中的投票方法，能夠使中小股東選出代表自己利益的董事，避免大股東壟斷全部董事的選任。

累積投票制的起源與發展

「累積投票制起源於英國」 ，但在美國得到了重大發展。19世紀60年代，美國依利諾斯州報界披露了本州某些鐵路經營者欺詐小股東的行為，該州遂於1870年憲法賦予小股東累積投票權。 依利諾斯州《憲法》第3章節第11條規定，任何股東在法人公司選舉董事或經理人的任何場合，均得親自或通過代理人行使累積投票權，而且此類董事或經理不得以任何其他方式選舉。隨後，該州《公司法》第28條也規定了累積投票制度。至1955年，美國有20個州在其憲法或制定法中規定了累積投票制度。

美國各州關於累積投票制度的立法例有所差異。一種為強制性累積投票（mandatory cumulative voting）制度，如阿肯瑟、加利福尼亞、夏威夷、依利諾斯等州；另一種為許可性累積投票（permissive cumulative voting）制度。 許可性累積投票制度又分為兩種， 一是選出式（opt-out election），即除非公司章程作出相反規定，就應實行累積投票制度，如阿拉斯加、明索托、北卡羅林那、 華盛頓等； 二是選入式（opt-in election），即除非公司章程規定了累積投票制度，否則不實行之，如密歇根、新澤西、紐約等州。儘管目前在美國有些州還對累積投投票制度實行強制主義，但大多數州的現代公司法已趨向許可主義。這一點我們可以從美國各個時期的《標準公司法》對該制度的態度演變中得到印證。1950年《標準公司法》序言要求實行強制主義；1955年則規定了兩種平行的具有選擇性的立法例：一是強制主義，二是許可主義；1959年明確規定許可主義中的選出式或選入式兩種立法選擇；1984年明確採納選入式。

縱觀日本的商法典，其中受美國《標準公司法》變革影響的烙印很深，日本對累積投票制度的規定同樣經歷了由強制主義向許可主義的轉變。1950年日本修改其《日本商法典》時追加了第156條之三，規定：即使公司章程中規定董事選舉不採用累積投票制度，但若有持股占公司已發行股總數1/4以上的股東提出請求，公司必須採用累積投票制度。但是，日本在1974年通過第21號法對該條進行了修改，規定：「為選任二人以上的董事而召集股東大會時，除章程另有規定外，股東可以對公司提出累積投票的要求」。

我國台灣地區《公司法》對累積投票制度則堅持強制主義。該法第198條規定：「股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同的選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉較多者，當選為董事」。

我國《公司法》2005年修正之前對董事和監事的選舉規定實行的是直接投票制。這種投票方式使得小股東不可能選出一個代表自己利益的董事及監事，這無疑是立法上的缺陷。直到2002年中國證監會出台的《上市公司治理準則》，累積投票制度第一次被寫入部委級法規性文件中。《上市公司治理準則》第三十一條規定：在董事的選舉過程中，應充分反映中小股東的意見。股東大會在董事選舉中應積極推行累積投票制度。控股股東控股比例在30%以上的上市公司，應當採用累積投票制。採用累積投票制度的上市公司應在公司章程里規定該制度的實施細則。這是在我國法規文件中第一次明確提出了累積投票制的要求。從《治理準則》對該制度的表述來看，該準則總體上採取的是許可主義的思路，只是對部分控股股東持股超過30%的上市公司採取了強制主義的硬性規定。

2005年新修正的《中華人民共和國公司法》第一百零六條規定：股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

累積投票制的作用

累積投票權制度的獨特作用在於：

1、它通過投票數的累積計算，擴大了股東的表決權的數量。

2、它通過限制表決權的重複使用，限制了大股東對董事、監事選舉過程的絕對控制力。