1941年4月5日，豫鄂挺进纵队改编为新四军第五师。师长兼政治委员 [[ 李先念]](后郑位三任政治委员)，参谋长 [[ 刘少卿 ]] ，政治部主任 [[ 任质斌 ]] 。辖第十三、第十四、第十五旅，第一、第二、第三游击纵队，以及豫鄂边区保安司令部，11月又组建了特务旅。第十三旅由原豫鄂挺进纵队第二、第三、第五团编成，并依次改番号为第三十七、第三十八、第三十九团。旅长 [[ 周志坚 ]] ，政治委员 [[ 方正平 ]] ，副旅长 [[ 萧远久 ]] ，参谋长 [[ 黄霖 ]] ，政治部主任 [[ 栗在山 ]] 。第十四旅由原豫鄂挺进纵队第一团、黄冈地方武装、第九团编成，并依次改番号为第四十、第四十一、第四十二团。旅长 [[ 罗厚福 ]] ，政治委员 [[ 张体学 ]] ，副旅长 [[ 吴林焕 ]] ，参谋长 [[ 熊作芳 ]] ，政治部主任 [[ 夏农苔 ]] 。第十五旅由原豫鄂挺进纵队第六、第十、第八团编成，并依次改番号为第四十三、第四十四、第四十五团。旅长 [[ 王海山 ]] ，政治委员 [[ 周志刚 ]] ，副旅长 [[ 朱立文 ]] ，参谋长 [[ 张文津 ]] ，政治部主任 [[ 张执一 ]] 。

第一游击纵队由原豫鄂挺进纵队第四团和第十团一部组成。司令员 [[ 杨经曲 ]] ，政治委员张执一，政治部主任 [[ 王潜 ]] 。辖第一、第三团。第二游击纵队由原豫鄂挺进纵队第七团与信南地方武装编成。司令员黄霖，政治委员刘子厚，参谋长 [[ 余学礼 ]] ，政治部主任 [[ 胡任伦 ]] 。辖第四、第六团。

第三游击纵队由鄂东地方武装编成。司令员兼政治委员 [[ 何耀榜 ]] 。同年11月并入特务旅。