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祥兴二年（1279年），元将 [[ 张弘范 ]] 大举进攻赵昺朝廷。随后，攻占广州不久的西夏后裔元军将领 [[ 李恒 ]] 也带领军队也加入战事。相传起初宋军兵力约有20万，战船千多艘；元军只有2万人，战船五十余艘，北方人不习海战，多晕眩不支。这时宋军中有建议认为应该先占领海湾出口，保护向西方的撤退路线。张世杰为防止士兵逃亡，否决建议，并下令尽焚陆地上的宫殿、房屋、据点；又将下令千多艘宋军船只以“连环船”的办法用大绳索一字形连贯在海湾内，并且安排赵昺的“龙舟”放在军队中间。元军以小船载茅草和膏脂，乘风纵火冲向宋船。但宋船皆涂泥，并在每条船上横放一根长木，以抵御元军的火攻。元朝水师火攻不成，以水师封锁海湾，又以陆军断绝宋军汲水、砍柴的道路。宋军吃干粮十余日，口干舌躁，许多士兵以海水解渴，脸部浮肿，大量呕泄。张世杰率 [[ 苏刘义 ]] 、方兴日大战元军，张弘范擒张世杰甥韩某，以其向张世杰三次招降不果。

二月六日癸未，张弘范预备猛攻，元军中有建议先用火炮，弘范认为火炮打乱宋军的一字阵型，令其容易撤退。明日，张弘范将其军分成四份，宋军的东、南、北三面皆驻一军；弘范自领一军与宋军相去里余，并以奏乐为以总攻讯号。首先北军乘潮进攻宋军北边失败，李恒等顺潮而退。元军假装奏乐，宋军听后以为元军正在宴会，稍微松懈了。正午时段，张弘范的水师于是正面进攻，接着用布遮蔽预先建成并埋下伏兵的船楼，以鸣金为进攻讯号。各伏兵负盾俯伏，在矢雨下驶近宋船。两边船舰接近，元军鸣金撤布交战，一时间连破七艘宋船。宋师大败，元军一路打到宋军中央。这时张世杰见大势已去，抽调精兵，并遣小舟至赵昺处，希望赵昺来张世杰船上，准备一同逃走， [[ 陆秀夫 ]] 恐赵昺被人所卖，或被元军俘辱，不肯赴张世杰船。赵昺舟大，且诸舟相连，陆秀夫眼见无法脱逃，对赵昺曰：“国事至此，陛下当为国死。德祐皇帝辱已甚，陛下不可再辱！”便背着8岁的赵昺跳海自杀。不少后宫和大臣亦相继跳海自杀。 [[ 《宋史》 ]] 记载七日后，十余万具尸体浮海。张世杰只好和苏刘义带领余部三十余只船舰斩断大索突围而去。张世杰希望奉杨太后的名义再找宋朝赵氏后人为主，再图后举；但杨太后在听闻宋帝昺的死讯后亦赴海自杀，张世杰将其葬在海边。不久张世杰在大风雨下溺死于平章山下（约今广东省阳江市西南的海陵岛对开海面）。