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齐威王重用田忌和孙膑，把齐国的兵权交给他们。有人在齐威王跟前说田忌的坏话，说他权力太大，也许自己要做王了。齐威王起了疑，天天派人暗中察看田忌的行动。田忌就告了病假，把兵权交了出去。孙膑也辞了军师的职位。

庞涓听见了这个消息，又抖起精神来了，他说：“如今我可以横行天下了。”那时候，韩国早把郑国灭了(公元前375年)，势力大了起来。赵国要报邯郸的仇，就跟韩国商量一块儿去打魏国。韩国答应了。庞涓得到了这个消息，就请魏惠王先发兵去打韩国。魏惠王仍旧叫庞涓为大将，把全国大部分的兵马都调出去去打韩国。