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1947年，国民党军统帅部在其全面进攻被打破后，被迫改为集中兵力对陕北和山东解放区进行重点进攻，企图以钳形攻势聚歼[[中共中央]]和[[人民解放军]]主力于华北冀晋地区。3月下旬，国民党军对[[山东]]解放区的重点进攻正式开始。先后被调往山东战场的兵力达到24个整编师（军、60个旅，45万人，并以其精锐主力整编第74师、第5军、整编第11师为骨干，分别编成三个机动兵团，担任主要突击任务。其中第1兵团8个整编师共20个旅20万人，由司令官[[汤恩伯]]指挥，是进攻的主要集团，该兵团企图首先占领沂水、坦埠一线，尔后与第2、第3兵团通力向北、向东进攻，迫使华东野战军主力决战或北援黄河。另外，第2“绥靖”区5个军部署在胶济铁路（[[青岛]]一[[济南]]）和津浦铁路（[[天津]]一[[浦口]]）[[泰安]]以北地区，策应3个兵团作战；第3“绥靖’’区2个整编师在峄县、枣庄为2线部队。4月上旬，国民党军以一部兵力打通了津浦铁路[[徐州]]至[[济南]]段和[[临沂]]至[[兖州]]的公路，占领[[鲁南]]解放区后，三个兵团分别由临沂、泰安、[[泗水]]向鲁中山区发起全线进攻，企图寻找华东野战军主力决战。敌军总兵力达13个整编师（军）、34个旅，25万余人，相当集中，为了避免在进攻中被华野分割歼灭，采取了“密集靠拢、加强维系、稳扎稳打，逐步推进” <ref>《[[中国人民解放军第三野战军战史]]》，108页，</ref>[[北京]]，解放军出版社，1996  的方针。4月初，华东野战军自焦济路南下，隐蔽配置于与国民党军方阵相对应的50 公里地带，相距仅10公里左右。6日，国民党军派飞机对驻坦埠附近的华东野战军指挥部进行轰炸 <ref>《陈毅传》，368页北京，当代中国出版社，1991。，</ref>   ，19日发起了全面进攻。华东野战军展开了阻击战。华东野战军司令员兼政治委员[[陈毅]]，副司令员[[粟裕]]为创造战机，以主力一部于23日起，首克泰安，继西捣宁阳，均因敌未被调动，而未能实现打援目的。乃回师东进拟歼整74师、整11师，又均因第5军等部迅速靠近而未成。

华东野战军在山东的兵力有9个步兵纵队和一个特种兵纵队，约27万余人，与国民党军兵力相比居于劣势。在华野处于内线防御，敌军处于外线，并采用大军密集、多路稳进，形成重点进攻的严重形势面前，陈、粟等华野首长决定仍采用集中优势兵力，各个歼灭敌人的作战方针。但鉴于山东战场的新形势，估计有利战机比过去要少得多。因此，必须以机动灵活的运动战去调动、分散敌军，以创造各个歼敌的战机 <ref>王冠卿．孟良崮战役战术思想论析，《史学月刊》，2006 (10) ：126-128</ref>  。

从3月下旬至5月上旬一个多月的时间里，华东野战军主动出击，与敌进行了几次接触和作战，但除了4月下旬在泰安歼灭了敌第72师主力外，其余大量歼敌的计划均未实现<ref>《孟良崮战役》,《[[中国现代史资料选编]]》，[[黑龙江]]人民出版社1981年版,第197页：原因是敌人接受了屡次被歼的教训,改变了战法, 不轻易为我调动；而我对敌人新的行动规律尚未摸清, 耐心持重不够, 战役企图过大, 兵力不够集中。</ref>  。  5月初，正当陈、粟拟以3个纵队南下鲁南、苏北，进一步调动敌军之际，中央军委和毛泽东于4日、6日接连给陈、粟发来两电，对华野的作战提出了重要指导意见 <ref>《[[毛泽东军事文选]]》，军事科学出版社、中央文献出版社1993年版, 第300页：4日的电报指出:“敌军密集不好打, 忍耐待机, 处置甚妥, 只要有耐心, 总有歼敌机会。” 指示华野进一步向东北方向后退, 诱敌深入,相机歼敌。要求陈、粟等华野领导人做到:“(一)要有极大耐心;(二)要掌握最大兵力；(三)不要过早惊动敌人后方。” </ref>  。 据此，华东野战军司令员兼政治委员陈毅、副司令员[[粟裕]]于5月上旬调整部署，将主力东移，后撤一步；并以准备南下华中的第2、第7纵队隐蔽集结于[[莒县]]地区，以进入鲁南的第6纵队隐蔽在平邑附近地区，待机配合主力作战。