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股權轉讓，是公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。
股權在實質上是股東對公司以及事務管理的決策權或是分配權，是股東根據注資而具有的法律法規影響力和支配權的統稱。實際包含收益權、投票權、自主權及其其他支配權。
有限責任公司的股權如何轉讓
依據《公司法》，有限責任公司的股權轉讓依照以下標準開展：
一、有限責任公司的股東中間能夠互相轉讓其所有或是一部分股權。
二、股東向股東之外的人轉讓股權，理應經其他股東半數以上願意。股東應從總體上股權轉讓事宜通知函其他股東徵詢願意，其他股東自收到通知函生效日滿三十日未回應的，視作願意轉讓。其他股東過半數不願意轉讓的，不願意的股東理應選購該轉讓的股權;不選購的，視作願意轉讓。
經股東願意轉讓的股權，在相同條件下下，其他股東有優先購買權。2個左右股東認為履行優先購買權的，商議明確分別的選購占比;商議不了的，依照轉讓時分別的注資占比履行優先購買權。公司規章對股權轉讓另有要求的，從其要求。
三、人民法院按照法律法規的強制執行程序轉讓股東的股權時，理應通告公司及全體人員股東，其他股東在相同條件下底下優先購買權。其他股東自人民法院通告生效日滿二十日不履行優先購買權的，視作捨棄優先購買權。
四、轉讓股權後，公司理應銷戶原股東的出資證明書，向新股東批准出資證明書，並相對改動公司規章和股東名冊中相關股東以及認繳出資額的記述。對公司規章的此項改動不需再由股東會決議。
五、有以下情況之一的，對股東會此項決定投反對票的股東能夠懇求公司依照有效的價錢回收其股權：
(一)公司持續五年不向股東利潤分配，而公司該五年持續贏利，而且合乎此方法要求的利潤分配標準的。
(二)公司合併、分立、轉讓主要財產的。
(三)公司規章要求的運營限期期滿或是規章要求的其他散夥理由出_，股東會大會根據決定改動規章使公司續存的。
自股東會大會決定根據生效日六十日內，股東與公司不可以達到股權回收協議書的，股東能夠自股東會大會決定根據生效日九十日內向型人民法院提出訴訟。
六、自然人股東身亡後，其合理合法繼承者能夠承繼股東資質;可是，公司規章另有要求的以外。
有限責任公司股權轉讓的程序
(1)依據在我國《公司法》第71條的要求，有限責任公司股東超出過半數決議根據後，股權即可轉讓。
股東會探討股權轉讓時。不願意轉讓的股東理應按照相同條件下選購該股權，不願意轉讓又不願意選購，視作願意轉讓;股東中間互相轉讓股權時，不需歷經股東會決議願意，只需股東中間商議並通告公司以及他股東就可以。
(2)轉讓彼此簽署股權轉讓協議書。
協議書中解決轉讓股權的金額、價錢、程序、彼此的支配權和責任做出實際要求，使其做為合理的裁判文書來約束力彼此的轉讓個人行為，股權轉讓合同書理應遵循《擔保法》的一般要求。
(3)取回原股東的出資證明書，發送給新股東出資證明書，對公司股東名冊開展變更登記，銷戶原股東名冊，將新股東的名字或名字、居住地段轉讓的認繳出資額記述於股東名冊，並相對改動公司規章但出資證明書做為公司對股東執行注資責任和具有股權的證實，僅僅股東抵抗公司的證實，並不能造成對外開放公示公告的法律效力。
(4)將新改動的公司規章、股東以及注資變動等向工商行政管理局單位開展工商變更登記，到此，有限責任公司股權轉讓的法定條件才告進行。
有限責任公司股權轉讓合同效力認定中的若干問題
一、股東變更登記對股權轉讓合同效力的危害
公司法要求股東轉讓注資的應申請辦理股東名冊變更登記和工商變更登記。但轉讓合同的效力並不是受是不是申請辦理所述變更登記的危害，不在違背法律法規的強制要求和考慮被告方承諾的附款的情況下，人民法院應認同其法律效力。原因以下：
1、公司法並_有象合同法那般將登記視作合同書的創立或是起效要素;
2、從股東名冊的特性而言，股東名冊主要是處理公司和股東中間關聯的法律法規文檔，一方面，公司以名單上為標準確定股東資質和股東權，將造成免除責任的法律效力，另一方面，股東名冊是證實股東資質的充足表層直接證據，股東由此可抵抗公司、履行股東權。轉讓股權的目地是使別人獲得股東權，有沒有申請辦理股東名冊的變動是轉讓合同的履行問題，對做為緣故個人行為的股權轉讓合同的效力_有危害，買受人因他方緣故_有申請辦理股東名冊變更登記的，購買方有權利規定他方擔負相對的合同違約責任;
3、從工商登記的作用而言，工商登記並無構建股東資質的實際效果，它僅具備對廣大群眾的證權作用，其主要是調節公司、股東與第三世間的關聯。更何況依公司法的要求，申請辦理工商變更登記是在股東已變動後由公司並非轉讓人承擔申請辦理，從而能夠看得出，是不是歷經工商變更登記，不但不危害轉讓合同的效力，並且不危害買受人對股權的獲得。對_有申請辦理工商變更登記的，股權轉讓合同書一方有權利規定公司補領，但不可以規定轉讓人擔負合同違約責任。
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二、名義出資人與第三人簽署股權轉讓合同的效力
假名注資，就是指以別人名義向公司注資，在司法部門實踐活動中，假名注資產生糾紛層出不窮，在解決相近糾紛案件時，要分辨不一樣的法律事實：
一是具體出資人與名義出資人相互關係。具體出資人出自于贈予或其他目地與名義出資人訂有合同書，她們中間的權利與義務關聯按贈予或是相關合同書的承諾開展解決。
二是名義出資人、具體出資人與公司間的關聯，在這裡層法律事實里，主要確定到底是誰公司的股東。名義出資人一般記述於股東名冊，因股東名冊主要是標準股東與公司間的關聯，這是證實股東真實身份的表層直接證據，公司以股東名冊為根據，確定股東資質和股東權，認定盈利分配權，投票權等。就算股東名冊上股東非真實股東，也可以免去公司義務，故除非是有反過來直接證據，名義出資人以股東名冊記述為據，認為股東真實身份，應該適用。列外：若有直接證據說明，公司過半數的其他股東明知道具體注資人出資且能證明公司早已認同具體出資人以股東真實身份履行支配權的，如果沒有其他違背法律法規強制要求的事宜，可認定具體出資人的股東真實身份。
稅費處理
股權轉讓過程中，轉讓方需要交納各種稅費。
當轉讓方是個人
如果轉讓方是個人，要交納個人所得稅，按照20%繳納。
當轉讓方是公司
如果轉讓方是公司，則需要涉及的稅費較多，詳見參考資料《公司股權轉讓的稅費處理》。具體如下：
一.內資企業轉讓股權涉及的稅種公司將股權轉讓給某公司，該股權轉讓所得，將涉及到企業所得稅、營業稅、契稅、印花稅等相關問題：
1、企業所得稅
（1）企業在一般的股權（包括轉讓股票或股份）買賣中，應按《國家稅務總局關於企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號，廢止）有關規定執行。股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈餘公積金應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得。
（2）企業進行清算或轉讓全資子公司以及持股95%以上的企業時，應按《[[國家稅務總局關於印發<企業改組改制中若干所得稅業務問題的暫行規定>的通知]]》（國稅發[1998]97號，廢止）的有關規定執行。投資方應分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈餘公積應確認為投資方股息性質的所得。為避免對稅後利潤重複徵稅，影響企業改組活動，在計算投資方的股權轉讓所得時，允許從轉讓收入中減除上述股息性質的所得。
（3）按照《[[國家稅務總局關於執行<企業會計制度>需要明確的有關所得稅問題的通知]]》（國稅發[2003]45號）第三條規定，企業已提取減值、跌價或壞帳準備的資產，如果有關準備在申報納稅時已調增應納稅所得，轉讓處置有關資產而沖銷的相關準備應允許作相反的納稅調整。因此，企業清算或轉讓子公司（或獨立核算的分公司）的全部股權時，被清算或被轉讓企業應按過去已沖銷並調增應納稅所得的壞帳準備等各項資產減值準備的數額，相應調減應納稅所得，增加未分配利潤，轉讓人（或投資方）按享有的權益份額確認為股息性質的所得。企業股權投資轉讓所得和損失的所得稅處理
（4）企業股權投資轉讓所得或損失是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本後的餘額。企業股權投資轉讓所得應併入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅。
（5）企業因收回、轉讓或清算處置股權投資而發生的股權投資損失，可以在稅前扣除，但每一納稅年度扣除的股權投資損失，不得超過當年實現的股權投資收益和投資轉讓所得，超過部分可無限期向以後納稅年度結轉扣除。
2、營業稅根據《財政部、國家稅務總局關於股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅191號）規定：（一）以無形資產、不動產投資入股，與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不徵收營業稅。（二）自2003年1月1日起，對股權轉讓不徵收營業稅。
3、契稅根據規定，在股權轉讓中，單位、個人承受企業股權，企業的土地、房屋權屬不發生轉移，不征契稅；在增資擴股中，對以土地、房屋權屬作價入股或作為出資投入企業的，徵收契稅。
4、印花稅股權轉讓的徵稅問題股權轉讓存在兩種情況：一是在上海、深圳證券交易所交易或託管的企業發生的股權轉讓，對轉讓行為應按證券（股票）交易印花稅3‰的稅率徵收證券（股票）交易印花稅。二是不在上海、深圳證券交易所交易或託管的企業發生的股權轉讓，對此轉讓應按1991年9月18日《國家稅務總關於印花稅若干具體問題的解釋和規定的通知》（國稅發1號）文件第十條規定執行，由立據雙方依據協議價格（即所載金額）的萬分之五的稅率計征印花稅。
二.內資企業股權轉讓的所得稅處理
根據國家稅務總局《關於企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發118號，廢止）的規定：
企業股權投資轉讓所得或損失是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本後的餘額。企業股權投資轉讓所得應併入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅。
被投資企業對投資方的分配支付額，如果超過被投資企業的累計未分配利潤和累計盈餘公積金而低於投資方的投資成本的，視為投資回收，應沖減投資成本;超過投資成本的部分，視為投資方企業的股權轉讓所得，應併入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅。
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問題
未出資的公司股東的股權轉讓
未出資實際上是虛假出資，即「取得股份而無給付」或「無代價而取得股份」。未出資的公司股東的股權轉讓是否有效，不能一概而論。除非未出資的公司股東在股權轉讓時隱瞞未出資的事實真相，受讓人因此受到欺詐，否則不應認定未出資的公司股東的股權轉讓無效；未出資的公司股東的股權轉讓雙方只要明知未出資的公司的股權存在的事實，而受讓人又自願承擔未出資的公司股東的股權的出資補足責任，這並不損害他人利益，反而更有利於公司資本的充實。
一人公司的股權轉讓
中國《公司法》第20條第1款規定：「有限責任公司由2人以上50人以下股東共同出資設立。」第75條規定：「設立股份有限公司，應當由5人以上為發起人，其中須有過半數的發起人在中國境內有住所。國有企業改建為股份有限公司的，發起人可以少於5人，但應當採取募集設立方式。」由此可知，中國法律不承認設立一人公司（國有獨資與外商獨資公司除外），但對設立公司後的一人公司的卻未作明確規定。
轉讓股權中的部分權能為內容的股權轉讓
以轉讓股權中的部分權能（如盈餘財產分配權等）為內容的股權轉讓是否有效？本文認為，股權內容包括自益權和共益權兩種性質的權利。自益權是指股東為自身利益而可單獨主張的權利，主要包括公司盈餘分配請求權、剩餘財產分配請求權、股份轉讓過戶請求權等財產權利；共益權是指股東為公司利益兼為自己的利益而行使的權利，主要包括股東會議出席權和表決權、知情權、查閱權、訴訟權等參與性權利。自益權必須基於股東大會或董事會決議才可能具體化。儘管自益權是一種財產權，但是盈餘分配請求權、剩餘財產分配請求權等只有通過股東大會或董事會通過後才能行使，是一種預期的權利，它不能獨立於股東之外而獨立存在，必須依附於股東，當然，也不能與股份相分離而轉讓。
未辦理有關變更登記手續的股權轉讓
中國《公司法》第36條規定：「股東依法轉讓出資後，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊。」第145條第2款規定：「記名股票的轉讓，由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載於股東名冊。」《公司登記管理條例》第5條規定：「有限責任公司變更股東的，應當自股東發生變動之日起30日內申請變更登記，並應當提交新股東的法人資格證明或者自然人的身份證明。」簡單地說，有限責任公司和記名股票的股東轉讓股權後，應辦理公司變更登記和工商變更登記。股權作為一種準確權性質的權能，其歸屬的變動涉及多種 主體的利益，股權的取得、消滅和變更也必須經過登記。所以，公司變更登記是股權轉讓的法定要件。根據中國《合同法》第44條第2款的規定：「法律、行政法規應當辦理批准、登記等手續生效的，依照其規定。」只要股權轉讓的行為未經過變更登記，都應當認定股權轉讓行為不發生法律效力；同理，根據中國《公司法》第36條的規定，《公司登記管理條例》的規定，股權轉讓還應當向工商行政管理機關申請變更登記，股東轉讓出資未經過公司變更登記的行為，也應當認定股權轉讓行為不發生法律效力。
執行程序中優先購買權的行使
根據最高人民法院《關於人民法院執行工作若干問題的規定（試行）》第54條規定：「對被執行人在有限責任公司中被凍結的投資權益或股權，人民法院可以依照《中華人民共和國公司法》第35條、第36條的規定，徵得全體股東過半數的同意後，予以拍賣、變賣或以其他方式轉讓。不同意轉讓的股東，應當購買該轉讓的投資權益或股權，不購買的，視為同意轉讓，不影響執行。」這一規定承認有限責任公司股權轉讓時股東的優先購買權，但由於規定的程序不夠明確，造成實踐中產生了一個矛盾。
對股權轉讓不徵收營業稅
根據財政部、國家稅務總局的規定，對股權轉讓不徵收營業稅。另外，以無形資產、不動產投資入股，與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不徵收營業稅。對於營業額的計算，金融企業（包括銀行和非銀行金融機構）從事股票、債券買賣業務的，以股票、債券的賣出價減去收入價後的餘額為營業額，買入價依照財務會計制度規定，以股票、債券的購入價減去股票、債券的持有期間取得的股票、債券紅利收入的餘額確定。
對股權轉讓合同的公證
股權轉讓合同是否辦理公證，應依當事人的意思自治，但根據《中華人民共和國公證暫行條例》第2條的規定：「公證是國家公證機關根據當事人的申請，依法證明法律行為、有法律意義的文書和事實的真實性、合法性，以保護公共財產、保護公民身份上、財產上的權利和合法權益。」因此，為了保護國家和當事人的合法權益，股權轉讓合同的雙方當事人應當向公證機構申請辦理公證。辦理公證時，股權轉讓方和受讓方應當提供下列材料：
- 公司的《法人執照》、法定代表人資格證明書、法定代理人身份證明。如果法定代理人不能親自辦理的，還需提供授權委託書，受託人的身份證明等；
- 如果股權轉讓方、受讓方是有限責任公司，還需提交該公司同意轉讓或受讓股權的股東會決議（股東會決議應由各股東代表簽名並加蓋公章），如果轉讓方是個人，需提交其身份證明；
- 如轉讓方或受讓方是外商或港、澳、台商，所提供的材料為董事會決議、授權委託書、商業登記證，如果是香港的當事人還須經中華人民共和國司法部委託的公證人辦理公證，如果是其他國家和地區的當事人應到當地辦理公證，並經中華人民共和國駐該國大使館或領館認證；
- 涉及國有資產的，還需提供有資產評估機構出具的《資產評估報告》，有關部門的批准文件等。
實施程序
在股權轉讓合同的履行方面，轉讓方的主要義務是向受讓方轉移股權，受讓方的主要義務是按照約定向轉讓方支付轉讓款。
如何才能保證股權有效轉移？
對於有限責任公司來說，新《公司法》第33條規定，有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：
1、股東的姓名或者名稱及住所；
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2、股東的出資額；
3、出資證明書編號。
記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
《公司登記管理條例》（2005年修訂）第三十二條規定，公司變更實收資本的，應當提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明，並應當按照公司章程載明的出資時間、出資方式繳納出資。公司應當自足額繳納出資或者股款之日起30日內申請變更登記。
可見，在有限責任公司，受讓人即使簽訂了股權轉讓合同，且合同已經生效，在公司為其履行股東名冊登記變更程序之前，尚不能認定其已取得了股東資格，只有在公司股東名冊變更並進行工商變更登記之後，新老股東的交替方才在法律上真正完成，並具有了社會公示性。股份有限公司股權轉讓的情況有所不同。其股權轉讓合同生效，受讓人即取得公司股權，合同當事人為記名股東的，應通知公司辦理股東名冊登記變更。
需要說明的是，上述登記變更手續具有宣示性或對抗性，是受讓人保護自身權利，對抗公司或第三人最有效的手段，實踐中一定要予以高度重視，千萬不能因為一時的手續繁瑣而不為從而留下隱患。
在進行股權轉讓時，還應當注意法律對轉讓主體、內容、程序上的一些規制。如新《公司法》第一百四十二條規定，發起人持有的該公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的該公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有該公司股份總數的百分之二十五；所持該公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的該公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的該公司股份作出其他限制性規定。
除了法律規定之外，如果公司章程對股東轉讓股權或股份有特別限制和要求的，股東訂立股權轉讓合同時，不得違反這些規定。程序上，新《公司法》第72條規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。總之，股權轉讓是較為複雜的法律問題，在進行股權轉讓之前，建議諮詢公司法專業人士，並謹慎行事。
股權轉讓優勢
這種方式的好處在於：1、中國現行的法律規定，機構持股比例達到發行在外股份的30%時，應發出收購要約，由於證監會對此種收購方式持鼓勵態度並豁免其強制收購要約義務，從而可以在不承當全面收購義務的情況下，輕易持有上市公司30%以上股權，大大降低了收購成本。2、由於中國的同股不同價，國家股、法人股股價低於流通市價，使得併購成本較低；通過協議收購非流通得公眾股不僅可以達到併購目的，還可以得到由此帶來的「價格租金」。
股權轉讓定價原則
股權轉讓價格並不等於註冊資金或實際出資，是由雙方（轉讓方、受讓方）參照註冊資金、實際出資、公司資產、未來盈利能力、無形資產等因素協商確定，可以大於或小於註冊資金、實際出資、公司資產。公司有權要求未實際出資到位的股東限期補足出資，實際出資到位的股東也有權要求未實際出資到位的股東補足出資。公司完成工商登記後，股東不得退股，只能以股權轉讓的方式退出。股東股權轉讓時，公司及其他股東均有權要求轉讓股權的股東將股權轉讓價款首先用於補足出資。
股權轉讓法律依據
我國對於有限公司和股份公司的股權轉讓有着不同的規定的限制。
最新的《公司法》第七十一條對有限責任公司的股權轉讓進行了限制規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。最新的《公司法》第一百四十一條對股份有限公司的股權轉讓進行了限制規定，發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。 [1]
視頻
股權轉讓一定要注意
股權轉讓怎樣才能不交稅?